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論我國資產(chǎn)證券化中特殊目的機構的法律構建
[摘 要]資產(chǎn)證券化作為一種新的融資方式具有復雜的交易結構，其中，特殊目的機構具有重要地位，其法律問題也相應地成為資產(chǎn)證券化立法的重要內(nèi)容。我國有關特殊目的機構的立法應遵循大膽借鑒先進國家立法與我國國情相結合、單行立法以及保護投資者利益三項原則，采取特殊目的信托與特殊目的公司兩種法律形式，并加強特殊目的機構的內(nèi)部控制。[關鍵詞]資產(chǎn)證券化，特殊目的機構，特殊目的信托，特殊目的公司
一 資產(chǎn)證券化（Asset Securitization）是20世紀70年代從美國發(fā)展起來的一種新型融資方法。
它是指金融中介機構將不具有流動性，但具有穩(wěn)定的未來現(xiàn)金流量的金融資產(chǎn)，如應收賬款等轉(zhuǎn)換為可以在市場上出售、流通的證券進行融資的過程。由于金融機構的資產(chǎn)多為貸款如銀行的住房抵押貸款，屬于金融機構創(chuàng)造的信用，所以“資產(chǎn)證券化”又稱為“信用證券化”。資產(chǎn)證券化制度出現(xiàn)的原因主要是：金融資產(chǎn)的持有者擁有大量的金融資產(chǎn)，無法變現(xiàn)，這一方面影響資金的使用效率，另一方面也帶來很大的信用風險，為了解決這種流動性困難及分散風險，資產(chǎn)證券化制度應運而生。
資產(chǎn)證券化的最主要的特點是，使資金的需求者能夠不需要通過銀行等金融中介機構，就能直接從資金的供給者獲得所需要的資金。資產(chǎn)證券化為了達到這一目的采取了復雜的交易結構：首先，金融資產(chǎn)的持有者（也就是資金的需求者后文稱為發(fā)起人）將其一部分資產(chǎn)（擬證券化的資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給一個中介機構（特殊目的機構），使擬證券化的資產(chǎn)與發(fā)起人的其他資產(chǎn)隔離，即使發(fā)起人發(fā)生破產(chǎn)也不會影響證券投資者對證券化資產(chǎn)的利益；其次，中介機構以被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為基礎發(fā)行證券；最后，由信用增級機構和信用評級機構對資產(chǎn)支撐證券（Assetbacked Security ABS）進行信用增級和信用評級，從而使資產(chǎn)支撐證券能夠在證券市場上出售流通。從法律的角度來看，資產(chǎn)證券化融資結構的核心概念是資產(chǎn)分割，即把擬證券化的資產(chǎn)從資金的需求者的信用風險中分離出來[1]（第1頁）。
從資產(chǎn)證券化的運作過程來看，特殊目的機構在資產(chǎn)證券化中具有重要地位。其作用主要有：第一，特殊目的機構通過“真實銷售”的方式獲得發(fā)起人的資產(chǎn)，使發(fā)起人的資產(chǎn)與發(fā)行人的資產(chǎn)相分離，根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定這能夠使證券發(fā)行人與發(fā)起人的破產(chǎn)風險相隔離。第二，特殊目的機構本身的業(yè)務狀況對其發(fā)行的資產(chǎn)支撐證券的評級也會產(chǎn)生影響。第三，特殊目的機構所采取的組織形式會對資產(chǎn)支撐證券的形式產(chǎn)生影響。因此資產(chǎn)證券化涉及的諸多的法律問題中，特殊目的機構的法律問題具有極端的重要性，直接影響了資產(chǎn)證券化的成敗。因此，在有證券化成文立法的國家和地區(qū)，作為資產(chǎn)證券化中介機構的特殊目的機構是立法的重要內(nèi)容。
二從實施資產(chǎn)證券化的有關國家的情況來看，解決特殊目的機構法律問題的原則主要有以下兩項：
（一）以專門立法解決特殊目的機構法律問題的原則
從美歐日以及其他各國的資產(chǎn)證券化的實踐經(jīng)驗來看，資產(chǎn)證券化的中介機構都是通過單行立法建立起來的。在美國的資產(chǎn)證券化的實踐中，作為特殊目的機構的主要有美國的聯(lián)邦國民抵押貸款協(xié)會（Fannie Mae）、聯(lián)邦住宅抵押貸款公司（Freddie Mae）及政府國民抵押貸款協(xié)會（Ginnie Mae），這三個機構都是美國分別通過1968年的《住宅暨都市發(fā)展法》（Housing and Urban Development Act）、1970年的《緊急住宅融資法》（Emergency Home Finance Act）兩項專門立法建立起來的。此后，資產(chǎn)證券化的專門立法如法國1988年的資產(chǎn)證券化法設立了FCC作為中介機構來接受商業(yè)公司的應賬款[2]（第2-3頁）。日本1998年的資產(chǎn)證券化法案稱為《特殊目的公司法》，該法案創(chuàng)設了不同于一般商法上公司的一種特殊法人制度來解決資產(chǎn)證券化問題，后來因限制較多，不利于資產(chǎn)證券化的發(fā)展，又于2000年對該法進行了修訂，并將名稱改為《資產(chǎn)流動化法》。該法案除了對特定目的公司的相關條文進行修正，還增訂了特定目的信托制度。日本的《資產(chǎn)流動化法》分為5編，共有254條，其中有關特定目的公司制度共158條，有關特定目的信托制度共67條，是該法的主體。此外，我國臺灣地區(qū)、泰國、巴基斯坦、印度、印度尼西亞等的資產(chǎn)證券化立法莫不如此。從世界各國資產(chǎn)證券化實踐來看，制定專門的資產(chǎn)證券化立法來規(guī)范特殊目的機構、推進資產(chǎn)證券化發(fā)展應該是一種成功的經(jīng)驗。
�。ǘ﹫猿直Ｗo投資者利益的原則
從資產(chǎn)證券化實踐來看，要保護投資者的利益，最為關鍵的問題在于使證券化資產(chǎn)與發(fā)起人的風險相分離。但由于特殊目的機構并不必然的由發(fā)起人以外的與發(fā)起人無任何關系的人擔任，在許多情況下，盡管特殊目的機構是獨立的法人，由于其或者可能就是由發(fā)起人設立或者可能與發(fā)起人有某種關系，為了防止發(fā)起人利用這種關系使特殊目的機構違背投資人的利益進行業(yè)務活動，特殊目的機構的立法要對特殊目的機構的業(yè)務活動進行監(jiān)控，如健全信息披露、強化機構的內(nèi)部治理、加強行政機構的控制與監(jiān)督以及賦予相關利益人獲得司法救濟的權利等[3]（第144頁）。實際上，只有切實保護投資者的利益，才能最終真正推動資產(chǎn)證券化的發(fā)展。
從世界各國的資產(chǎn)證券化的實踐來看，資產(chǎn)證券化的結構設計中，中介機構的法律形式有主要以下幾種，即：特殊目的信托（Special Purpose Trust）、特殊目的公司（Special Purpose Corporation）、一般合伙（無限合伙）或隱名合伙（有限合伙）等。
特殊目的機構采取信托形式是指發(fā)起人以證券化基礎資產(chǎn)設立信托，讓與作為資產(chǎn)證券化中介機構的信托機構，以從該信托機構換取受益權證，然后再銷售給投資者[4]（第3頁）。在金融資產(chǎn)證券化關系中，發(fā)起人是委托人，資產(chǎn)證券化中介機構是受托人，投資者是受益人，而被讓與的證券化基礎資產(chǎn)自然就是信托財產(chǎn)。根據(jù)信托法原理，信托財產(chǎn)具有獨立性，可隔離于發(fā)起人自有財產(chǎn)之外，即使發(fā)起人破產(chǎn)也無作為破產(chǎn)財產(chǎn)被清算之虞，因此，采信托形式可以實現(xiàn)破產(chǎn)隔離的效果，同時使投資者（受益人）享有實質(zhì)性權益并承擔相應風險，最終實現(xiàn)金融資產(chǎn)證券化的目的。此外，將資產(chǎn)證券化中介機構設計成信托形式還有稅收上的好處。根據(jù)美國聯(lián)邦稅法上的“名義所得原則”，資產(chǎn)和事業(yè)發(fā)生的收益的歸屬主體，如僅為單純的名義主體，并不享受該收益，則可免除課稅，而由享有該收益的實質(zhì)所有者作為納稅主體。這樣作為證券化基礎資產(chǎn)名義所有人的資產(chǎn)證券化中介機構則可免予就該資產(chǎn)收益繳納所得稅，而由實際享有收益的投資者一方納稅，這樣可以避免所謂的“雙重納稅”問題。
特殊目的機構采取公司形式是指發(fā)起人將證券化基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給一家專門從事證券化運作的特殊目的公司，由
其發(fā)行資產(chǎn)支持證券。與信托相比，采用這種形式有兩個優(yōu)點：一是公司擁有證券化基礎資產(chǎn)的實質(zhì)性權益，因而有權對該資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益進行任意的分割組合，可以運用分檔、剝離等技術，向投資者發(fā)行不同檔次或不同支付來源的轉(zhuǎn)付型證券，而無法律上的權利限制；二是它作為一個常設機構，可以連續(xù)不斷地進行證券化交易運作，可以向不同的發(fā)起人購買不同的證券化基礎資產(chǎn)，不管這些資產(chǎn)是否相關，據(jù)以分別發(fā)行一組組不同的資產(chǎn)支持證券，在更大規(guī)模、更深層次上推行證券化，從而提高了證券化效率，降低了運作成本。當然，它也有其致命弱點，即將被課稅，使投資者和資產(chǎn)證券化中介機構面臨被雙重課稅的困境。實踐中，解決的辦法是國家給予其免稅的優(yōu)待或干脆將其設到開曼群島等避稅天堂。此外，各國法律一般都規(guī)定，公司需有一定的資本金，但由于資產(chǎn)證券化中介機構本身就是為便于融資而特設的產(chǎn)物，所以一般只注入最低的法定資本金。
特殊目的機構采取合伙形式是指發(fā)起人將證券化基礎資產(chǎn)讓與作為資產(chǎn)證券化中介機構的合伙組織，由其發(fā)行可上市流通的預托證券，投資者購買該證券而成為有限合伙人。在美國，由于合伙在聯(lián)邦稅法上被視為轉(zhuǎn)付機構，不作為直接課稅對象，其營業(yè)收益和損失直接由各合伙人分擔，因而也可實現(xiàn)避免雙重納稅的目的，該形式多為不動產(chǎn)證券化所采用。在美國的不動產(chǎn)證券化所成立的不動產(chǎn)有限合伙最初主要是想獲得稅收上的好處，但1986年美國修正稅法之后，有限合伙投資不動產(chǎn)的稅務上的優(yōu)惠被取消了；而且在合伙的法律關系里，合伙人一般要對合伙的債務承擔連帶責任，也就是說合伙人的財產(chǎn)風險和合伙組織的風險并沒有完全隔離開來，從而不能達到特殊目的機構所要求的破產(chǎn)隔離的目的。所以該種形式的特殊目的機構已經(jīng)很少被采用。因此在資產(chǎn)證券化的實踐中，目前廣泛采用的主要是公司制和信托制[5]（第46-47頁）。
特殊目的機構內(nèi)部控制的主要目的是，防止發(fā)起人操縱中介機構從事與該機構的目的不相關或背離的事務，從而對投資人的利益造成損害。對特殊目的機構活動的規(guī)制主要表現(xiàn)在：
�。ㄒ唬┨厥饽康墓镜膬�(nèi)部法律監(jiān)控
1.特殊目的公司的設立，一般是依據(jù)公司法的有關股份有限公司的規(guī)定為藍本，然后根據(jù)特殊目的公司的特點加以修正，從而形成有關特殊目的公司的法律制度。首先，為了防止發(fā)起人利用對于中介機構的實質(zhì)控制權操縱中介機構或?qū)χ薪闄C構的利益造成損害，切斷發(fā)起人與中介機構的聯(lián)系就成了特殊目的機構立法的關鍵。依我國臺灣地區(qū)的《金融資產(chǎn)證券化條例》，特殊目的公司必須由金融機構設立并且金融機構與發(fā)起人不得為關聯(lián)企業(yè)。其次，為了避免特殊目的公司的設立成本過高，立法對于特殊目的公司的設立要件與程序都盡量予以簡化。如規(guī)定特殊目的公司的股東為一人；其最低資本額僅為10萬元。
2.特殊目的公司的機構設置，依我國臺灣地區(qū)的《金融資產(chǎn)證券化條例》：“特殊目的公司由金融機構組織設立，為股份有限責任公司，股東人數(shù)以一人為限，”這顯然其機構設置與公司法上的股份有限公司是一致的。其機構主要有股東會、董事會、監(jiān)察人。日本的《資產(chǎn)流動化法》還有會計監(jiān)察人的設置。特殊目的公司的股東會為公司的最高意思機關。日本的《資產(chǎn)流動化法》對股東會的召集期間與決議方式有嚴格限制。此外《金融資產(chǎn)證券化條例》還規(guī)定了董事對公司負有善良管理人的注意義務及忠實義務。特殊目的公司設有監(jiān)察人，至少為一人，至多為三人；監(jiān)察人代表公司監(jiān)督董事的行為，對公司負有善良管理人的注意義務。監(jiān)察人還有權代表股東對董事提起訴訟。日本的《資產(chǎn)流動化法》還設置會計監(jiān)察人，其主要的任務是：查核董事在每個會計年度終了時的資產(chǎn)負債表、損益表、營業(yè)報告書等。
3.特殊目的公司的業(yè)務范圍。特殊目的公司設立的主要目的就是經(jīng)營資產(chǎn)證券化業(yè)務，所以特殊目的公司除了經(jīng)營資產(chǎn)證券化業(yè)務及其附帶業(yè)務以外，不得兼營其他業(yè)務。由于特殊目的公司的主要資產(chǎn)就是其從發(fā)起人處接受的資產(chǎn)，因此，特殊目的公司也不得將所受讓的資產(chǎn)出質(zhì)、讓與、互易供擔�；蜻M行其他處分。此外特殊目的公司對其自有財產(chǎn)的運用也受到嚴格的限制。為了保護投資人的利益，一般而言應該嚴格禁止特殊目的機構對外負債，但是如果公司負債是為了對投資者按資產(chǎn)證券化計劃書配發(fā)償還利益、本金、利息或其他收益，則經(jīng)過全體董事同意，特殊目的公司可以舉債。
�。ǘ┨厥饽康男磐械膬�(nèi)部法律監(jiān)控
特殊目的信托運用于資產(chǎn)證券化，是將特定的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為受益權從而為投資者創(chuàng)造出投資對象。明文規(guī)定特定目的信托立法的目前主要有日本的《資產(chǎn)流動化法》，我國臺灣地區(qū)的《金融資產(chǎn)證券化條例》，泰國的《資產(chǎn)證券化之特殊目的法人皇家法令》（Royal Enactment on the Special Purpose Juristic Person of Securitization）等。這些成文立法關于特殊目的信托的規(guī)定主要有以下幾點：
1.特殊目的信托的成立。信托契約須經(jīng)主管機關核準后生效。特殊目的信托契約須載明信托的目的，還必須附上資產(chǎn)信托證券化計劃，并載明委托人的義務及應告知受托機構的事項、受托機構支出費用的償還及損害補償事項、關于信托報酬的計算方法、信托資金的運用方法等事項。
2.特殊目的信托的業(yè)務規(guī)范。除非是為了配發(fā)利益、孳息或其他收益，不能對外借入款項，特殊目的信托中屬于信托財產(chǎn)的閑置資金，其運用方式也必須用于法定的投資。
3.受益人會議。為了保障投資人的利益，特殊目的信托設有受益人會議，作為代表委托人權益的機關。特殊目的信托受益人及委托人權利的行使，應經(jīng)受益人會議決議或由信托監(jiān)察人為之。此外受托機構為了保護受益人的權利，依特殊目的信托契約的規(guī)定，還可以選任監(jiān)察人來代表受益人或委托人為訴訟上或訴訟外的行為。
三 早在1996年，中國就有成功的資產(chǎn)證券化實踐[6]（第2-3頁），但都是在國外的資本市場上發(fā)行的資產(chǎn)支撐證券。
目前中國的資產(chǎn)證券化紛紛選擇離岸操作，主要原因之一是規(guī)避國內(nèi)法律障礙。資產(chǎn)證券化是一項全新的融資方式，我國現(xiàn)有的法律法規(guī)還未涉及此項業(yè)務，有些現(xiàn)存規(guī)定甚至限制此項業(yè)務。而離岸資產(chǎn)證券化的大部分業(yè)務流程是在國外完成的，適用資產(chǎn)支撐證券發(fā)行國的法律，從而可以規(guī)避國內(nèi)的法律障礙。同時，國內(nèi)資本市場上的資產(chǎn)證券化還只是處于討論的階段。
國內(nèi)資本市場上沒有資產(chǎn)證券化實踐的最重要的原因，一方面是資本市場本身還不夠成熟，另一方面是相關法律的欠缺與不完善，其中最重要的應該是關于特殊目的機構的立法。到目前為止，試點機構的有關方案還只集中在到底是進行表外融資還是表內(nèi)融資的問題上，其實，真正關鍵的問題是如何構建特殊目的機構的有關制度。
�。ㄒ唬┪覈厥饽康臋C構法律構建的原則
1.大膽借鑒先進立法和與我國實際情況相結合的原則。資產(chǎn)證券化作為一種技術創(chuàng)新，金融全球化發(fā)展的結果之一，必然包含著一些共同的特征，因此借鑒其他國家的
資產(chǎn)證券化立法的成功經(jīng)驗和吸取有關國家在推進資產(chǎn)證券化過程中遭遇的失敗的教訓，對我國更好地利用資產(chǎn)證券化這種融資方式無疑有著重要的意義。但另一方面，資產(chǎn)證券化的發(fā)展還同一個國家的金融環(huán)境有著極大的關系。所以我國在進行資產(chǎn)證券化的立法時，既要大膽地借鑒外國先進立法的經(jīng)驗，又要考慮到我國的實際情況。
2.單行立法的原則。第一，以單行立法推進本國的資產(chǎn)證券化是大多數(shù)國家資產(chǎn)證券化發(fā)展的成功經(jīng)驗。第二，我國過去對與市場經(jīng)濟有關的很多法律都采取的是單行立法的模式。第三，我國特殊目的機構的法律問題涉及到許多部門法，如民法、公司法、信托法、證券法、稅法等，資產(chǎn)證券化法制環(huán)境的完善就意味著對這些部門法有關條款的突破，各部門法的修訂無疑是一項復雜而巨大的工程，如果采用單行立法可以減少一些麻煩，而且通過特殊目的機構的單行立法，按照“特別法優(yōu)于普通法”的原則，還會為法律適用帶來很大的方便。
3.堅持保護投資者利益的原則。資產(chǎn)證券化實現(xiàn)了融資者直接向投資者融資的目的，但這在客觀上并沒有改變投資者在資本市場上因“信息的不對稱”而可能遭受的來自融資者的道德風險或違約風險，因此一方面我國應在立法中加入對特殊目的機構的管制規(guī)范；另一方面，在信用增強的機制中，通過采取附追索權的方式來分散基礎資產(chǎn)的風險[7]（第260頁），以便最大限度地保護投資者的利益。
�。ǘ┪覈厥饽康臋C構構建的法律形式
筆者認為，在我國，可采納兩種形式的特殊目的機構，即特殊目的信托和特殊目的公司。
1.采取特殊目的信托的形式。在我國采取特殊目的信托會遇到以下問題：首先是受托人的資格問題。根據(jù)我國《信托法》第24條、《證券法》第6條、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，目前我國的商業(yè)銀行不能投資于非銀行金融業(yè)務，自然也不能成立以發(fā)行抵押支持證券為單一業(yè)務的特殊機構。因此，實行證券化的主體，除了信托投資公司以外，可以設立單獨的專業(yè)受托機構。在我國缺乏專門的法律規(guī)范受托人，保障委托人及受益人權益的情況下，通過特殊目的信托的專門規(guī)定能夠彌補這一方面的不足。其次是受益權的證券化。根據(jù)我國《信托法》第2條的規(guī)定可以看出，整個信托法只是就信托的傳統(tǒng)形態(tài)予以規(guī)范，其并未對資產(chǎn)證券化中信托受益權證券化的形態(tài)作出任何規(guī)定和解釋。因此有待法律加以明確。再次是債權可否作為信托財產(chǎn)�！缎磐蟹ā穼Υ藷o明文規(guī)定，《商業(yè)銀行法》也沒有規(guī)定商業(yè)銀行是否可以通過發(fā)行抵押證券（債券）的形式出售貸款、籌集資金。這就使我國商業(yè)銀行進行資產(chǎn)證券化進程受到商業(yè)銀行法律制度的約束。不過，《商業(yè)銀行法》關于商業(yè)銀行可以經(jīng)營“經(jīng)中國人民銀行批準的其它業(yè)務”的規(guī)定緩解了這種約束。
2.采取特殊目的公司形式。在我國采取特殊目的公司會遇到以下問題：第一，公司設立的條件。依據(jù)我國《公司法》第19、20、23、73、75、78條的規(guī)定，公司的設立有發(fā)起人人數(shù)和資本最低限額的限制，同時還須有固定的經(jīng)營場所和必要的經(jīng)營條件。尤其是我國不承認一人公司的存在，因此如組建特殊目的公司必然受到公司法的限制。其次是發(fā)行主體的資格。我國對資本市場監(jiān)管比較嚴格，發(fā)行主體公開發(fā)行證券必須符合法律規(guī)定的條件和程序，并經(jīng)過有關部門的審批或核準。《公司法》對公開發(fā)行股票、債券規(guī)定了嚴格的條件。而特殊目的機構的凈資產(chǎn)一般很難達到我國公司法的要求。另外，根據(jù)現(xiàn)行的《企業(yè)債券管理暫行條例》第2條、第20條的規(guī)定，特殊目的機構的發(fā)行收入不能購買發(fā)起人的債權�？梢�，在當前的法律框架下，特殊目的機構發(fā)行證券與相關法律相沖突，無法直接依據(jù)上述法律法規(guī)發(fā)行抵押證券。再次是公司發(fā)行證券的性質(zhì)。特殊目的公司發(fā)行的抵押證券的種類、性質(zhì)、發(fā)行和承銷程序等目前尚無法律規(guī)定，也需要由法律加以確認。
（三）我國特殊目的機構的內(nèi)部控制
1.特殊目的信托的內(nèi)部控制。對特殊目的信托的控制主要在于其與普通信托的差別：首先從設立上來說，特殊目的信托除了在信托契約中要載明信托的特殊目的以外，還需要附具資產(chǎn)證券化計劃書。其次從業(yè)務規(guī)范上來說，特殊目的信托行為能力范圍受到限制，一方面是受托人除非是為了受益人的利益，一般情況下不能負債；另一方面是受托人在運用信托財產(chǎn)中的閑置資金時，其可以投資的標的受到限制。第三從機構設置上來說，特殊目的信托設有受益人會議以及信托監(jiān)察人，可以代表受益人行使權利。第四是特殊目的信托終止除了一般信托的終止事由以外，還應該有一些特別的事由，如由受益人會議決議或主管機關所規(guī)定的事由。
2.特殊目的公司的內(nèi)部控制。對特殊目的公司的控制主要在于其與公司法上公司的差別：首先從設立上來說，考慮到一方面特殊目的公司的主要業(yè)務就是接受并持有基礎資產(chǎn)，另一方面要降低資產(chǎn)證券化的成本，特殊目的公司設立門檻要低于一般的公司，即其最低資本金要求應該少于一般公司的最低資本金的要求。其次從性質(zhì)上說，特殊目的公司一般由發(fā)起人設立，應該是一個一人公司，這就要突破我國公司法而就一人股份有限公司作特別的規(guī)定。再次，從公司組織來說，特殊目的公司的組織結構與股份有限公司的結構類似，但為了兼顧降低運行成本和保護投資者利益，其制度設計應該加以簡化。如書面投票制度的采納，董事監(jiān)事最低人數(shù)為一人等。最后就是對公司的行為能力的限制，公司除非為了對投資人履行公司證券的債務，不得借入款項；公司的流動資金，一般來說都是處分基礎資產(chǎn)而來，其運用也應該限于風險較低的投資標的。
總之，資產(chǎn)證券化的核心在于能否建立起值得投資人信任的法律制度，其中的關鍵問題之一是克服有關的法律障礙，盡早制定與特殊目的機構相關的法律，從而促進我國國內(nèi)資產(chǎn)證券化的發(fā)展。
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