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***水電發(fā)展有限責(zé)任公司企業(yè)章程
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，制定本公司章程。第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：***水電發(fā)展有限責(zé)任公司
公司住所：***。
第二章公司經(jīng)營范圍
第二條公司經(jīng)營范圍：水力發(fā)電、技術(shù)咨詢。
第三章公司注冊資本
第三條公司注冊資本為人民幣***萬元，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四章股東的名稱或姓名
第四條公司由下列自然人共同設(shè)立，每位股東按出資認(rèn)繳足額出資后成為公司的股東：
1、***2、***3、***
4、***5、***6、***
7、***8、***9、***
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第五條股東的權(quán)利和義務(wù)。本公司出資人是公司的股東，股東享有以下權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)：
�。ㄒ唬┕蓶|對投入公司的資本額享有資產(chǎn)受益權(quán)；
�。ǘ┕蓶|以投入公司的資本額享有選擇公司管理者的權(quán)利；
（三）股東以投入公司的資本額享有選擇公司重大決策權(quán)；
�。ㄋ模┕蓶|以投入公司的資本額可以轉(zhuǎn)讓，繼承；
�。ㄎ澹┕蓶|可以按照出資比例分取紅利；
�。┕拘略黾淤Y本時(shí)，股東以投入公司資本額比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；
�。ㄆ撸┕蓶|有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表；
�。ò耍┕蓶|在公司登記后，不得抽回出資；
�。ň牛┕蓶|以自己的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
�。ㄊ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)董事會同意，經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的出資在同等條件下，其他股東對該部分出資有優(yōu)先購買權(quán)；
（十一）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按章程中規(guī)定繳納所應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳的出資額的，必須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約的責(zé)任。
�。ㄊ┓�、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。
第六章股東的出資方式和出資額
第六條股東的出資方式和出資額由本公司的股東按照各自的方式和自愿額出資：
1、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；
2、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；
3、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；
4、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；
5、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；
6、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；
7、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；
8、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；
9、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%。
第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第七條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件。本公司股東對投入公司的資本額可以轉(zhuǎn)讓和繼承，轉(zhuǎn)讓和繼承的條件如下：
�。ㄒ唬┕蓶|之間可以互相轉(zhuǎn)讓其部分出資；
�。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，必須經(jīng)董事會同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的部分出資（多余部分轉(zhuǎn)讓給股東以外的人），如果不購買轉(zhuǎn)讓的部分出資，視為全部同意轉(zhuǎn)讓；
�。ㄈ┙�(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該部分出資有優(yōu)先購買權(quán)；
（四）股東依法對轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條公司設(shè)立股東會，股東按注冊資本每出資10%選出一名代表組成，股東會是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》行使職權(quán)：
一、股東會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案彌補(bǔ)虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊驕p少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜�、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�。
二、股東會的議事規(guī)則
�。ㄒ唬┕蓶|會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
�。ǘ┕蓶|會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，定期會議每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表四份之一以上表決權(quán)的股東或者董事長或者監(jiān)事提議召開。
�。ㄈ┕菊匍_股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知股東代表。
�。ㄋ模┕蓶|會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事主持。
�。ㄎ澹┕蓶|會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定的本章程的規(guī)定行使職權(quán)。
�。┕蓶|會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
公司設(shè)董事會。董事會由三人組成。設(shè)董事長一人，董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，董事長為公司的法定代表人。
三、董事會對股東會負(fù)責(zé)。行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；
�。ǘ┬惺构蓶|會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
�。┲朴喒镜脑黾踊驕p少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散公司的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
四、本公司為有限責(zé)任公司，設(shè)總經(jīng)理（下簡稱經(jīng)理），由董事會聘任或解聘，經(jīng)理行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)管理和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘公司除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員：
�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭�(quán)；
五、監(jiān)事：
�。ㄒ唬┍竟驹O(shè)立監(jiān)事，由二名不擔(dān)任董事的股東擔(dān)任監(jiān)事；
（二）董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；
�。ㄈ┍O(jiān)事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。
六、監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
�。ǘ⿲Χ隆⒔�(jīng)理執(zhí)行公司的財(cái)務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄈ┊�(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會；
�。ㄎ澹┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議；
（六）本公司的董事，監(jiān)事和經(jīng)理的擔(dān)任條件不得違反《中華人民共和國公司法》第五十七條、五十八條規(guī)定，否則擔(dān)任無效。
第九章公司的法定代表人
第九條公司法定代表人由董事長擔(dān)任。法定代表人擔(dān)任的條件必須符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和其他法規(guī)規(guī)定的條件并經(jīng)公司登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，公司的法定代表人是公司的最高代表人。在水電站建設(shè)期間，所有財(cái)務(wù)開支發(fā)票，經(jīng)董事長、總經(jīng)理同時(shí)簽字方能報(bào)帳。
第十章公司的解散事由與清算方法
第十條公司當(dāng)發(fā)生下列情況之一的可以解散：
（一）公司登記主管機(jī)關(guān)確定的營業(yè)期限滿；
�。ǘ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；
�。ㄈ┕蓶|會議解散；
�。ㄋ模┱畽C(jī)關(guān)要求解散時(shí)；
一、公司解散時(shí)，自決定解散之日起十五日內(nèi)成立清算組織。本公司清算由股東組成。法律、法規(guī)有規(guī)定的服從其規(guī)定。
二、公司清算組織行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┣逅愎矩�(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
�。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
�。┨幚砉厩鍍攤鶆�(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動；
三、清算處理辦法
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
�。ㄒ唬┕矩�(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)；
（二）按前項(xiàng)清償后公司的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配；
�。ㄈ┣逅闫陂g，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財(cái)產(chǎn)在未按前（一）項(xiàng)的規(guī)定清算前，不得分配給股東；
�。ㄋ模┣逅憬M在清算公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)；
�。ㄎ澹┍恍嫫飘a(chǎn)，公司的清算辦法依照法律的有關(guān)規(guī)定辦理；
�。┕厩逅憬Y(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，
四、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
�。ㄒ唬┣逅憬M成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章附則
第十一條股東違反本章程，須承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。本章程的未盡事宜，由股東會議決議解決。
第十二條本章程的解釋權(quán)歸公司董事會，修改權(quán)歸公司股東代表會。
第十三條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。于公司公告終止時(shí)自行廢止。
二○○*年七月十八日
股東簽名（蓋章）：
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