論債轉(zhuǎn)股市實(shí)施中的法律平衡

　　論債轉(zhuǎn)股市實(shí)施中的法律平衡
　　
　　樊曉周
　　
　　我國的國企改革已歷經(jīng)20年左右，從1980年進(jìn)行的城市經(jīng)濟(jì)體制改革，以提高企業(yè)活力，放權(quán)讓利為核心的早期試點(diǎn)，到農(nóng)村聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制在企業(yè)的普遍推行；1984年開始的企業(yè)股份制理論和實(shí)踐的積極探索，1999年實(shí)施債轉(zhuǎn)股，都是為了讓國有企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的獨(dú)立市場主體，在日益激烈的國內(nèi)國際市場上提高競爭力。
　　
　　隨著國有企業(yè)體制的轉(zhuǎn)換、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，一些深層次的矛盾不斷暴露：長期的企業(yè)所有者虛置、權(quán)責(zé)不明、粗放型經(jīng)營等問題。國有企業(yè)改革20年來，占用了國家70%的信用貸款、80%的國內(nèi)最好勞動力，目前卻只能提供占GDP的30%的產(chǎn)出。（蔣思平，論債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)與防范，《武漢金融高等�？茖W(xué)校學(xué)報(bào)》，2000.04）從資產(chǎn)負(fù)債率上來看，1980年為18.7%，1993年為67.5%，1994年為70%，其中流動性資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)95.6%。（李克明李金華，債轉(zhuǎn)股的法律障礙分析，《安徽大學(xué)學(xué)報(bào)》（社科版）2001.11）即便是我國1994年確定的100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，資產(chǎn)負(fù)債率也從1980年的30%升到1985年的40%直到1990年的60%，到1994年則高達(dá)75%以上。（劉存緒，國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)防范，《四川師范大學(xué)學(xué)報(bào)》（社科版）2000.09）過高的負(fù)債使國有企業(yè)的發(fā)展舉步維艱，進(jìn)而影響整個(gè)國有企業(yè)、國有銀行改革目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，也給國家財(cái)政負(fù)擔(dān)帶來潛在危機(jī)，危及整個(gè)國家經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。
　　
　　國有企業(yè)的高負(fù)債、低效益使得銀行債權(quán)難以實(shí)現(xiàn)，加上銀行本身風(fēng)險(xiǎn)防范意識淡薄，形成高額的不良資產(chǎn)，據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，1996年，國有四大商業(yè)銀行的不良信貸資產(chǎn)比例為20%—25%，若按25%計(jì)算，高達(dá)12000億元。而同年，國有四大商業(yè)銀行的所有者權(quán)益與呆帳準(zhǔn)備金合計(jì)僅僅3200億元。（徐兆宏，債轉(zhuǎn)股的法律問題，《甘肅政法成人教育學(xué)院學(xué)報(bào)》，2000.10）和國際通行銀行呆賬安全標(biāo)準(zhǔn)（6%—7%）相比，已經(jīng)嚴(yán)重超過警戒線。雖然1997年東南亞金融危機(jī)時(shí)，我國金融系統(tǒng)幸免，但不能否認(rèn)潛伏著巨大的危機(jī)。與此同時(shí)，國有企業(yè)狀況不斷惡化，信用體制下滑，銀行的風(fēng)險(xiǎn)防范措施不力，不良信貸資產(chǎn)還在不斷累加。這種狀況使國有商業(yè)銀行的生存和發(fā)展受到嚴(yán)重威脅，同時(shí)對存款人的利益以及整個(gè)社會信用體系都形成負(fù)面影響。
　　
　　2000年，中國成為WTO種的成員國，向國際市場進(jìn)一步開放。無論是國有企業(yè)還是國有商業(yè)銀行，目前的經(jīng)營狀況和管理制度都面臨著前所未有的沖擊。不解決這些問題，我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展不僅難以應(yīng)付挑戰(zhàn)，搶占機(jī)遇，而且面臨嚴(yán)重的金融、財(cái)政、經(jīng)濟(jì)等各方面的威脅，綜合國力的提高、民族的富強(qiáng)只能是紙上談兵了。
　　
　　本文欲從債轉(zhuǎn)股實(shí)施中，國家、國有企業(yè)、國有四大商業(yè)銀行、和金融資產(chǎn)管理公司（AssetManagementCorporation,以下簡稱AMC）四者之間權(quán)利義務(wù)分配是否平衡的法律角度出發(fā)，分析債轉(zhuǎn)股過程中各種法律風(fēng)險(xiǎn)、法律障礙等問題出現(xiàn)或者可能出現(xiàn)的原因。并根據(jù)分析結(jié)論，建議更為合理、有效、平衡、穩(wěn)定的收益與風(fēng)險(xiǎn)、權(quán)利（權(quán)力）與義務(wù)（責(zé)任）的法律平衡機(jī)制。希望對債轉(zhuǎn)股理論研究和現(xiàn)實(shí)實(shí)踐有所貢獻(xiàn)。
　　
　　第一章債轉(zhuǎn)股的實(shí)施現(xiàn)狀
　　
　　第一節(jié)債轉(zhuǎn)股的特定含義、目的及程序
　　
　　債轉(zhuǎn)股的本意是債權(quán)人將對債務(wù)人所享有的債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷�債�?wù)人的股權(quán)投資行為。顯然，這與我國目前實(shí)施的債轉(zhuǎn)股的意義相去甚遠(yuǎn)。首先，我國的“債轉(zhuǎn)股”不是債權(quán)到股權(quán)的直接轉(zhuǎn)變，而把債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人——AMC，再由AMC把所獲債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷�債�?wù)人的股權(quán)。其次，我國的債轉(zhuǎn)股有特定的范圍，債務(wù)人只限于部分國有企業(yè)，債權(quán)只限于國有四大商業(yè)銀行的不良債權(quán)。再次，我國債轉(zhuǎn)股有特定的歷史使命（即債轉(zhuǎn)股的目的）和階段性（完成不良資產(chǎn)的盤活即結(jié)束）。所以我國的“債轉(zhuǎn)股”有特定的含義：“為解決國有企業(yè)債務(wù)過高，國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)過多，通過國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行現(xiàn)代化企業(yè)制度改革，由國家組建AMC，依法收購國有商業(yè)銀行的部分不良債權(quán)，將其轉(zhuǎn)化為企業(yè)股權(quán)的一種改革手段。是狹義上的間接性的政策性債轉(zhuǎn)股�！保ò阐�，“債轉(zhuǎn)股”的法律思考，《江漢論壇》，2002.10）
　　
　　從現(xiàn)實(shí)問題分析，債轉(zhuǎn)股主要為了解決兩個(gè)問題，一是減輕國有企業(yè)沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)并促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，提高國有企業(yè)的競爭力；二是剝離并通過多種手段盤活國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)，提高銀行的金融質(zhì)量和信譽(yù)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。（張國紅，債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)于對策，《政法學(xué)刊》，2002.09）并借此解決政府財(cái)政吃緊的狀況，從整體上促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。
　　
　　債轉(zhuǎn)股的實(shí)施過程大致如下：第一，由國家出資建立AMC，并確定其運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制；第二，由國家經(jīng)貿(mào)委等推薦債轉(zhuǎn)股企業(yè)名單并由AMC審核確認(rèn)；第三，銀行將轉(zhuǎn)股企業(yè)的指定債權(quán)轉(zhuǎn)讓為AMC，第四，AMC將所持債權(quán)轉(zhuǎn)化為企業(yè)股權(quán)對非股份制企業(yè)進(jìn)行股份化改制；（蔣大興，論債轉(zhuǎn)股的法律困惑及其立法政策，《法學(xué)》2000.07）第五，AMC通過股權(quán)分紅或者通過各種途徑實(shí)現(xiàn)股權(quán)變現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)不良資產(chǎn)的盤活。通過這樣的程序，在完成國家確定的債轉(zhuǎn)股目的后退出市場。
　　
　　第二節(jié)已經(jīng)取得的成果
　　
　　根據(jù)債轉(zhuǎn)股的目的、程序和已有政策法律規(guī)定，1994年4月20日，經(jīng)國務(wù)院和中國人民銀行批準(zhǔn)，第一家金融資產(chǎn)管理公司——信達(dá)金融資產(chǎn)管理公司成立。隨后，東方、長城、華融金融資產(chǎn)管理公司也相繼成立，分別負(fù)責(zé)處理中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行的不良信貸資產(chǎn)。同年9月2日，信達(dá)首次與北京水泥廠達(dá)成債轉(zhuǎn)股協(xié)議。該方案實(shí)施后，北京水泥廠當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤2000萬元，企業(yè)負(fù)債率從80.1%下降到32.4%，進(jìn)行了規(guī)范化股份公司重組，走上良性發(fā)展道路。（劉慧勇、趙克義、李艷鋒，《債轉(zhuǎn)股理論政策與運(yùn)作》，中國物價(jià)出版社，200.3版，第61頁）2000年11月1日國務(wù)院頒布了《金融資產(chǎn)管理公司條例》（以下簡稱《條例》）。截止2001年6月，國家經(jīng)貿(mào)委向各資產(chǎn)管理公司共推薦債轉(zhuǎn)股企業(yè)601家，已經(jīng)與AMC簽訂“債轉(zhuǎn)股”正式協(xié)議的有504家，其中盈利的企業(yè)有439家，占總數(shù)的87.1%，盈利較大的企業(yè)92家。平均資產(chǎn)負(fù)債率由原來的68.68%下降為45.62%。（邵書懷，對“債轉(zhuǎn)股”問題的冷思考，《江蘇商論》2001.01）在這一過程中，相關(guān)部門配合頒發(fā)了數(shù)量眾多的法規(guī)和政策文件，促進(jìn)債轉(zhuǎn)股的順利實(shí)施。
　　
　　第三節(jié)目前存在的主要障礙
　　
　　但是，在這一過程中，由于債轉(zhuǎn)股法律設(shè)計(jì)的不成熟，企業(yè)和銀行制度的滯后，各主體之間權(quán)利義務(wù)的不明確狀態(tài)，以及政府過多的行政干預(yù)等問題，使得債轉(zhuǎn)股實(shí)施過程中出現(xiàn)很多的法律風(fēng)險(xiǎn)和法律障礙。例如，債權(quán)的硬約束變成股權(quán)的軟約束，而同時(shí)AMC的股東權(quán)利卻不能實(shí)現(xiàn)；容易導(dǎo)致企業(yè)的敗德行為；AMC的義務(wù)過多而權(quán)利沒有保障，約束機(jī)制不健全，容易導(dǎo)致AMC的逃避責(zé)任簡單處理等不負(fù)責(zé)任行為；銀行受益多而代價(jià)小，容易產(chǎn)生依賴和推委責(zé)任的心理。同時(shí)，債權(quán)投資的合法性問題、資產(chǎn)管理公司的投資額最高限度問題、最高抵押額合同的轉(zhuǎn)讓、國有股和法人股的流通問題等各種法律問題沒有很好地解決，社會保障體系以及相應(yīng)法律缺失、證券市場不成熟等等。這些問題的存在嚴(yán)重的影響債轉(zhuǎn)股的目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（彭真明、何建華，債轉(zhuǎn)股法律障礙分析，《武漢科技大學(xué)學(xué)報(bào)》（社科版），2002.03）
　　
　　第二章AMC的法律地位分析
　　
　　第一節(jié)設(shè)立AMC的必要性
　　
　　改革開放以后，我國逐步向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變，國有企業(yè)、國有銀行應(yīng)該逐步被推向市場。成為獨(dú)立的市場主體。而國家則退出對企業(yè)、銀行的直接控制，利用政策、財(cái)政、金融等手段對市場進(jìn)行宏觀指導(dǎo)。并基于提供良好的市場環(huán)境和服務(wù)設(shè)施，對主體收取稅收。國家在經(jīng)濟(jì)上和國有企業(yè)、國有銀行彼此獨(dú)立又相互依存。在這種轉(zhuǎn)型過程中，國有企業(yè)、國有銀行、和國家之間最理想的模式應(yīng)該是穩(wěn)定的三角平衡，實(shí)現(xiàn)三贏……
　　
　　但是在事實(shí)上，國有企業(yè)并不能自主決策、自主經(jīng)營而受到各個(gè)部門不同程度的干涉，同時(shí)承擔(dān)著相當(dāng)繁重的社會責(zé)任；經(jīng)營責(zé)任不明確，損失最后還是轉(zhuǎn)嫁給國家財(cái)政，所以，國有企業(yè)根本沒有成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨(dú)立市場主體。國有商業(yè)銀行部分業(yè)務(wù)并不是根據(jù)放貸企業(yè)自身的經(jīng)營能力、資產(chǎn)狀況和信譽(yù)狀況結(jié)合銀行自身的利益由銀行自主決定，同樣受到各級政府部門的這樣那樣的指示、命令。同時(shí)管理體制、風(fēng)險(xiǎn)防范體制、以及各級人員的權(quán)責(zé)都不明確，造成大量不良資產(chǎn)而無人負(fù)責(zé)。國有企業(yè)和國有銀行之間，也沒有做到相互獨(dú)立，各自以自己的利益最大化原則進(jìn)行市場經(jīng)營。企業(yè)和銀行之間的借貸關(guān)系上權(quán)責(zé)不明確，相互推諉，最后損失全部留給國家解決。
　　
　　這種權(quán)利與責(zé)任的不明確界定使得國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行和國家之間權(quán)利和義務(wù)失衡，原有的三角平衡模式形同虛設(shè)：企業(yè)負(fù)擔(dān)過重、負(fù)債率極高；銀行不良資產(chǎn)巨大，潛伏金融風(fēng)險(xiǎn)；國家財(cái)政吃緊，力不能支。三方面都不堪重負(fù)，在本系統(tǒng)內(nèi)部的三條關(guān)系通道堵塞的情況下，很難化解這個(gè)問題。
　　
　　所以，債轉(zhuǎn)股中，AMC作為一個(gè)中間分擔(dān)者出現(xiàn)，為國家、國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行，開辟另外一條臨時(shí)通道，分擔(dān)三者之間的負(fù)擔(dān)，化解矛盾，形象一種新的臨時(shí)平衡。但其最終目的在于解決國家、國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行現(xiàn)存問題，并促成一種新的權(quán)利義務(wù)明確、平衡、穩(wěn)定、高效的三角結(jié)構(gòu)模型。
　　
　　第二節(jié)AMC法律地位分析
　　
　　AMC是債轉(zhuǎn)股的載體，也是債轉(zhuǎn)股得以成功的關(guān)鍵所在，AMC與國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行、國家三者之間在債轉(zhuǎn)股過程中建立何種關(guān)系，取決于AMC在市場中的法律地位。理論界對于AMC的法律地位的認(rèn)識大致有三種：一種是行政主體，二是政策性金融機(jī)構(gòu)，三是獨(dú)立的市場法人（亦稱非銀行金融機(jī)構(gòu)）。（彭真明文杰，析金融資產(chǎn)管理公司的法律定性，《經(jīng)濟(jì)法學(xué)、勞動法學(xué)》2002.02）我們比較贊成第三種觀點(diǎn)，原因在于兩個(gè)方面：
　　
　　一是歷史原因，國有企業(yè)居高不下的負(fù)債率和國有商業(yè)銀行大量不良資產(chǎn)的形成本身就和我國長期以來政企不分、產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)責(zé)混亂導(dǎo)致的國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行缺乏獨(dú)立的市場主體地位的情況密切相關(guān)。AMC如果不能脫離行政機(jī)構(gòu)的性質(zhì)或者政策性機(jī)構(gòu)的性質(zhì)，那么政企分開、權(quán)責(zé)分明的現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，就會受到阻礙，起不到債轉(zhuǎn)股促進(jìn)國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行改革的真正效果。
　　
　　二是現(xiàn)實(shí)需要，AMC作為債轉(zhuǎn)股的關(guān)鍵，是在國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行與國家之間原有的三角平衡關(guān)系癱瘓的情況下出現(xiàn)的另一條通道接點(diǎn)，只有獨(dú)立于三者之外，才可能比較客觀、公正地重新平衡三者之間的關(guān)系，使不良債權(quán)盤活，金融風(fēng)險(xiǎn)化解，國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行制度不斷完善。否則，陷入任何一方，不僅不能解決原有的問題，而且有可能導(dǎo)致AMC目的的落空和更多資源的浪費(fèi)，形成更大的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　　從制度上來看，人民銀行、財(cái)政部、證監(jiān)會《關(guān)于組建中國信達(dá)資產(chǎn)關(guān)系公司的意見》中第一條規(guī)定：信達(dá)公司是具有獨(dú)立法人資格的國有獨(dú)資企業(yè)，主要任務(wù)是：收購、管理、處置建設(shè)銀行剝離的不良資產(chǎn)，以最大限度保全資產(chǎn)、減少損失為主要經(jīng)營目標(biāo)。（人民銀行、財(cái)政部、證監(jiān)會，《關(guān)于組建中國信達(dá)資產(chǎn)關(guān)系公司的意見》1999.04.02）
　　
　　另外，關(guān)于AMC的政策性使命問題，并不影響它本身的性質(zhì)，因?yàn)槿魏问袌龇ㄈ硕际菫榱藢?shí)現(xiàn)股東的利益和目的而存在的，國家作為AMC的唯一投資主體，當(dāng)然也是為了實(shí)現(xiàn)自己一定的市場目的（比如處理不良資產(chǎn)的目的），只要所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分開，符合市場規(guī)則就無可非議。
　　
　　綜上，AMC應(yīng)該作為一個(gè)獨(dú)立是市場法人主體出現(xiàn)，在與國有企業(yè)、國有行業(yè)銀行的關(guān)系上，無疑應(yīng)該完全遵守市場規(guī)律和市場原則，才可能有比健康高效的運(yùn)轉(zhuǎn)。
　　
　　第三章債轉(zhuǎn)股實(shí)施中各主體之間的法律失衡分析
　　
　　一項(xiàng)政策或者法律本身反映的是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，同時(shí)又制約著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。如果政策或者法律上的權(quán)利（權(quán)力）義務(wù)（責(zé)任）關(guān)系分配失衡，或者權(quán)責(zé)不明確，不能合理平衡規(guī)范經(jīng)濟(jì)上的收益與風(fēng)險(xiǎn)。那么該政策或者法律背后的經(jīng)濟(jì)關(guān)系混亂必然導(dǎo)致設(shè)計(jì)目的的落空，或者至少不能達(dá)到預(yù)期目的。
　　
　　目前，國有企業(yè)在實(shí)施債轉(zhuǎn)股過程中出現(xiàn)的各種風(fēng)險(xiǎn)和障礙使得債轉(zhuǎn)股處處受阻，根本上是由于國家、國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行、和AMC之間的權(quán)利義務(wù)機(jī)制上失去平衡。
　　
　　第一節(jié)國有企業(yè)與AMC之間的法律失衡分析
　　
　　就從目前負(fù)債企業(yè)而言，大致分為三類：第一類經(jīng)營狀況良好，可以如期還本付息，資產(chǎn)狀況良好；第二類是產(chǎn)品沒市場、管理混亂、負(fù)債累累，接近破產(chǎn)；第三類介于兩者之間，資產(chǎn)負(fù)債率高，利息負(fù)擔(dān)較重，總資產(chǎn)盈利低于銀行同期利息；一旦償還銀行債務(wù)，就陷入困境，但如果有段緩沖期，有可能良性發(fā)展。根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于實(shí)施債轉(zhuǎn)股若干問題的意見》（以下簡稱《意見》）中的五個(gè)條件（一是產(chǎn)品要適銷對路，質(zhì)量符合要求，產(chǎn)品有市場競爭力；二是工藝裝備為國內(nèi)、國際先進(jìn)水平，生產(chǎn)符合環(huán)保要求；三是企業(yè)管理水平較高，債權(quán)債務(wù)清楚，財(cái)務(wù)行為比較規(guī)范；四是領(lǐng)導(dǎo)班子經(jīng)營管理水平較高；五是轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營體制的方案符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。）來看，第一類、第三類企業(yè)都是符合條件的，但在實(shí)踐中，主要針對第三類企業(yè)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。這種“有形之手”干預(yù)市場的平等競爭、優(yōu)勝劣汰規(guī)則的做法，使得優(yōu)秀的國有企業(yè)不能獲得鼓勵和幫助，反而給予經(jīng)營一般的企業(yè)“免費(fèi)的午餐”。這種利益失衡的情形可能導(dǎo)致第一類企業(yè)為了爭取擴(kuò)大注冊資本和降低負(fù)債率而故意放慢發(fā)展腳步，爭取債轉(zhuǎn)股的資格，而第二類企業(yè)更不會放棄爭取生存的最后一次希望，企業(yè)弄虛作假在所難免，這樣，國有企業(yè)本來就薄弱的信用意識可能受到打擊。（譚利，債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)，《重慶大學(xué)學(xué)報(bào)》，2000.07）而且這種人為因素，可能擾亂市場優(yōu)化配置資源的功能，使得本來就短缺的資本資源得不到最大的效用。同時(shí)，集體企業(yè)和私營企業(yè)也面對著不公平的待遇，處境更加不利。
　　
　　作為轉(zhuǎn)股企業(yè)，是債轉(zhuǎn)股過程中的最大受益者，不僅緩解了還本負(fù)息的壓力，負(fù)債率下降，資本金也迅速擴(kuò)大，多數(shù)企業(yè)很快就實(shí)現(xiàn)賬面上的扭虧為盈，如果借債轉(zhuǎn)股的機(jī)遇，進(jìn)行資產(chǎn)重組，觀念更新，制度完善，應(yīng)該能大大提高企業(yè)的競爭能力。（朱建成，債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)與規(guī)避，《發(fā)展論壇》2000.10）而企業(yè)在債轉(zhuǎn)股中的代價(jià)僅僅是把不高的紅利分給AMC一部分。但是，很多企業(yè)，換湯不換藥，雖然成為股份制企業(yè)，但是沒有明確的崗位分工，權(quán)力責(zé)任不明，觀念落后，不能及時(shí)從市場調(diào)研、產(chǎn)品創(chuàng)新、管理科學(xué)等實(shí)質(zhì)問題上做文章，為一時(shí)表面的盈利沾沾自喜，不積極配合AMC的債權(quán)轉(zhuǎn)移、股權(quán)轉(zhuǎn)換，排擠AMC在企業(yè)的股東權(quán)利。這對于本來就有“免費(fèi)午餐”心理，又沒有嚴(yán)格的約束機(jī)制的企業(yè)來說，很容易產(chǎn)生不負(fù)責(zé)任的行為，對AMC的股東利益的實(shí)現(xiàn)形成威脅，可能使不良債權(quán)有轉(zhuǎn)化為不良股權(quán)的危險(xiǎn)。
　　
　　AMC在通過債轉(zhuǎn)股實(shí)施以后，原有的債權(quán)變成對轉(zhuǎn)股企業(yè)的股權(quán)，對企業(yè)的約束明顯降低，實(shí)現(xiàn)利益的途徑只有獲取紅利和未來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而這個(gè)途徑賴于股東權(quán)利的充分行使。但是根據(jù)《意見》，AMC僅僅可以派員參加企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策，卻不參加企業(yè)的日常經(jīng)營管理。（劉秉升，中國現(xiàn)階段債轉(zhuǎn)股的法律環(huán)境思考，《海南金融》，2000.10）加上AMC作為新入股東，本身就有信息想對缺乏的不足，這顯然不利于AMC實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利。AMC的監(jiān)督權(quán)也沒有得到保障，不利于AMC促進(jìn)企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代化企業(yè)制度的改進(jìn)。這種情況可能導(dǎo)致，在AMC退出企業(yè)，要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股權(quán)本身存在瑕疵，影響AMC權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，那么就不可能達(dá)到AMC作為階段性持股人并最大限度地盤活不良資產(chǎn)的目的。過大的壓力（義務(wù)）而沒有相應(yīng)的權(quán)利支持，造成的權(quán)利缺陷，必然導(dǎo)致AMC想盡辦法逃避責(zé)任，低質(zhì)量完成任務(wù)。在債轉(zhuǎn)股實(shí)務(wù)中，AMC不顧轉(zhuǎn)股企業(yè)的實(shí)際承受能力，強(qiáng)行合同約定轉(zhuǎn)股企業(yè)定期回收股權(quán)就是一個(gè)明顯的例子。（范新成，債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)及其防范，《統(tǒng)計(jì)與決策》，2000.07）
　　
　　第二節(jié)國有商業(yè)銀行與AMC之間的法律關(guān)系失衡分析
　　
　　銀行大量的不良資產(chǎn)產(chǎn)生于三個(gè)方面：一是國有企業(yè)多年來資金缺乏，主要依靠國家撥款和銀行貸款來籌集資金，而各種制度本身的缺陷和社會負(fù)擔(dān)使得國有企業(yè)經(jīng)營困難，不能兌現(xiàn)銀行到期債務(wù)；二是銀行本身的金融安全體制不健全，不能有效防范不良資產(chǎn)的產(chǎn)生；三是國家行政過度干預(yù)加快了不良資產(chǎn)的增加。“銀行通過債轉(zhuǎn)股，把部分不良資產(chǎn)出售給AMC，自己的規(guī)�？s小，但是質(zhì)量提高，抗風(fēng)險(xiǎn)能力增強(qiáng)，同時(shí)恢復(fù)了銀行資產(chǎn)的信用等級”。（彭真明、文杰，析金融資產(chǎn)管理公司的法律定性，《經(jīng)濟(jì)法學(xué)、勞動法學(xué)》2002.02）而不良資產(chǎn)能不能盤活轉(zhuǎn)嫁給了AMC。顯然，在債轉(zhuǎn)股的過程中，銀行業(yè)是債轉(zhuǎn)股的主要收益者之一。但是在債務(wù)轉(zhuǎn)移的過程中，銀行的義務(wù)就是把相關(guān)債權(quán)的憑證等文件移交。銀行的不良資產(chǎn)按賬面價(jià)值出售，而且出售所獲得款項(xiàng)有國家財(cái)政擔(dān)保。而事實(shí)上，銀行的不良資產(chǎn)在實(shí)際價(jià)值上遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于賬面價(jià)值，由此可見，銀行所負(fù)的義務(wù)比較少，甚至把自身責(zé)任也轉(zhuǎn)嫁給了AMC，這種不公平的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，對銀行來說，也酷似“免費(fèi)的午餐”，很有可能進(jìn)一步淡化銀行在信貸過程中完善自己的審批監(jiān)管等風(fēng)險(xiǎn)防范意識，不利于從銀行這第一條防線上減少不良資產(chǎn)的再生。而且銀行的既得利益大于風(fēng)險(xiǎn)，對于銀行在處置不良資產(chǎn)上的危機(jī)感和責(zé)任感減弱，不利于銀行自身制度的完善和應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)能力的增強(qiáng)。對國有商業(yè)銀行從長遠(yuǎn)的競爭力培養(yǎng)極為不利。
　　
　　AMC作為一個(gè)“獨(dú)立”的市場主體，應(yīng)該按照公平、公開、公正的市場規(guī)則自主經(jīng)營，才談得上獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。但在銀行與AMC的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，AMC卻被要求以遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出市場實(shí)際價(jià)值的賬面價(jià)值來收購銀行的不良資產(chǎn)，而且在處置這些不良資產(chǎn)時(shí)，還要完成國家“最大限度保全資產(chǎn)，減少損失”的任務(wù)。（同上）這種權(quán)利義務(wù)的嚴(yán)重失衡，對于一個(gè)新入的市場主體（內(nèi)部制度、崗位責(zé)任還不明確，而且人才方面資源不足等）來說，能不能完成所謂“目標(biāo)”是個(gè)未知數(shù)。這種義務(wù)和目標(biāo)壓力過重，權(quán)利空間相對狹小，約束機(jī)制不明確，責(zé)任承擔(dān)界定不清的情況，把AMC逼上絕路，為了完成指標(biāo)任務(wù)，不得不去尋找一些“捷徑”，譬如，簡單的企業(yè)回購、折價(jià)拍賣、串通壓價(jià)出售等等風(fēng)險(xiǎn)在所難免。銀行與AMC這種權(quán)利義務(wù)的失衡，導(dǎo)致在不利后果上的互相推諉，國有資產(chǎn)面臨著大量流失的危險(xiǎn)。
　　
　　第三節(jié)國家和AMC之間的法律關(guān)系的失衡分析
　　
　　長期以來，國有企業(yè)過高的負(fù)債率，國有銀行不良資產(chǎn)的迅速增加與國家對國有企業(yè)、國有銀行法律制度不完善、政府過多的行政干預(yù)密切相關(guān)。在債轉(zhuǎn)股的過程中，AMC被設(shè)計(jì)成為一個(gè)自主經(jīng)營，自擔(dān)責(zé)任的市場主體，調(diào)整國家與國有企業(yè)、國有銀行的被動關(guān)系。但實(shí)際情況是：AMC在債轉(zhuǎn)股對象的選擇上，不僅要受推薦，還要通過所謂的審批；AMC在收購不良資產(chǎn)的定價(jià)問題上遭到政府干涉；AMC和轉(zhuǎn)股企業(yè)的股東權(quán)利上也受到各種各樣的限制等。更重要的是AMC實(shí)行債轉(zhuǎn)股的法律環(huán)境相當(dāng)惡劣：《公司法》對債權(quán)投資有所限制，對法人之間最高投資比例有所限制；《擔(dān)保法》上禁止最高額抵押（借款）合同的轉(zhuǎn)讓；《商業(yè)銀行法》對金融分業(yè)經(jīng)營的禁止；《證券法》、《票據(jù)法》也存在大大小小的限制。（孔翔翎，債轉(zhuǎn)股亟待解決的法律問題淺議，《法律適用》，2000.03）雖然，國務(wù)院頒布《條例》，相關(guān)部門已有各種“文件”和“意見”，但是大家都明白，法規(guī)的效力明顯低于法律本身，AMC一旦和相關(guān)主體產(chǎn)生法律糾紛，將處于很不利的地位，很難實(shí)現(xiàn)自己的應(yīng)有權(quán)益。何況，《條例》等法規(guī)和文件只是部分解決了上述法律沖突。那么如何保障債轉(zhuǎn)股目的的如期實(shí)現(xiàn)呢？
　　
　　在這對關(guān)系中，國家作為債轉(zhuǎn)股的最終受益者，卻不能履行自己及時(shí)履行自己的義務(wù)給予“債轉(zhuǎn)股”和AMC一個(gè)合理的法律地位和相關(guān)權(quán)利，卻僅僅的抓住某些行政權(quán)力不放，給一些腐敗分子可乘之機(jī)。另外一個(gè)重要的問題是，AMC要安全有利地從轉(zhuǎn)股企業(yè)內(nèi)退出，從事更多的轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，必須有良好的外資和公民的投資環(huán)境，目前內(nèi)需不足，公民的基本社會保障不能得到應(yīng)有的滿足，不會對股票市場產(chǎn)生太大興趣。（李平，論債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)，《前言》，2001.02）這對于AMC所持有股權(quán)的出售、拍賣、上市都形成障礙，而這些都是國家亟待解決的問題。國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行權(quán)責(zé)不明確、體制不健全，激勵與約束關(guān)系不平衡，以及市場主體權(quán)得不到保障，都是國家在債轉(zhuǎn)股過程中應(yīng)盡的義務(wù)。而實(shí)際國家恰恰忽視了這些義務(wù)，或者說還沒有很好地解決。
　　
　　國家與AMC之間權(quán)利義務(wù)失衡，權(quán)力與責(zé)任的混亂，給債轉(zhuǎn)股的實(shí)施也形成了諸多困難，這種情況亟待改善。
　　
　　第四節(jié)國家、國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行之間法律關(guān)系失衡分析
　　
　　國家還是不能放松對國有企業(yè)和國有銀行的行政控制，給予它們一個(gè)完全獨(dú)立的市場主體地位，對國有企業(yè)、國有企業(yè)重的債務(wù)負(fù)擔(dān)以及其他社會負(fù)擔(dān)如國有企業(yè)職工的基本社會福利、社會養(yǎng)老金、醫(yī)療、住房、再就業(yè)培養(yǎng)等問題，還沒有有效地解決。對國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行和AMC的用人機(jī)制上還采取行政編制。沒有解決人才自由流動和競爭上崗以及相應(yīng)的激勵與約束機(jī)制。在國有企業(yè)、國有銀行的具體業(yè)務(wù)選擇（比如，貸款對象的選擇）上，還有不同程度的干涉，責(zé)任制仍然不明確，很可能導(dǎo)致個(gè)別人逃避責(zé)任。
　　
　　國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行之間，權(quán)力與義務(wù)界限還相當(dāng)模糊。銀行在放貸過程中的不良貸款防范機(jī)制以及企業(yè)的信用等級確認(rèn)規(guī)則還不夠成熟，對業(yè)務(wù)對象的監(jiān)管體制和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警及化解還不夠健全。國有企業(yè)法人主體虛置，責(zé)任不明，使得銀行債務(wù)糾紛中的權(quán)利沒有保障，這種不負(fù)責(zé)任的情況，不利銀行杜絕不良資產(chǎn)的再生。
　　
　　這種責(zé)任不明確，權(quán)力沒有有效制約的混亂和不平衡狀態(tài)得不到根本得到解決。不利于國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行在激烈的市場經(jīng)濟(jì)中得到真正的鍛煉而不斷成長，對于國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行在未來更開放的市場上的競爭力的提升極為不利，也不利于國家早日擺脫對國有企業(yè)和銀行的“無限連帶”責(zé)任，以確保國家經(jīng)濟(jì)的安全運(yùn)轉(zhuǎn)。
　　
　　第四章債轉(zhuǎn)股實(shí)施中法律平衡的重構(gòu)
　　
　　第一節(jié)國家和AMC之間法律平衡的重構(gòu)
　　
　　在國家的和AMC關(guān)系上，既然國家承認(rèn)AMC是一個(gè)獨(dú)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，有獨(dú)立的市場主體地位，就應(yīng)該在法律上予以確認(rèn)。目前，針對有關(guān)AMC在法律在效力上不能對抗相關(guān)法律的尷尬境地，應(yīng)盡快制定《金融資產(chǎn)管理公司法》作為階段性特別法，使用特別法優(yōu)于普通法的原則，解決AMC自身在債轉(zhuǎn)股中的制度性法律障礙。同時(shí)，為了協(xié)調(diào)在債轉(zhuǎn)股過程中各主體之間其他的法律沖突，應(yīng)該制定特別時(shí)期的《債轉(zhuǎn)股特別法》調(diào)整各主體之間的利益與風(fēng)險(xiǎn)沖突。資產(chǎn)管理公司作為市場主體，應(yīng)該依據(jù)市場規(guī)則運(yùn)作，可以追求利益最大化，在不良資產(chǎn)收購和股東權(quán)利行使的問題上，遵循市場統(tǒng)一定價(jià)原則，不受干涉，針對AMC從事業(yè)務(wù)比較廣，工作任務(wù)量大的特點(diǎn)，給予AMC自主的用人權(quán)，并制定合理的用人激勵機(jī)制和約束機(jī)制，以保證AMC能勝任自己的任務(wù)。同時(shí)，國家應(yīng)盡快解決資本市場上的法人股和國有股的合理流通問題，建立起良好的社會保障體系，鼓勵國民參與股票市場，積極擴(kuò)大國內(nèi)需求，吸引外資和民間資本進(jìn)入，尤其是有先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)和先進(jìn)技術(shù)的外資和民間資本，為長遠(yuǎn)盤活資本提供有利條件。（李洪彥彭清平《關(guān)于建立債轉(zhuǎn)股風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的思考》，《武漢交通科技大學(xué)學(xué)報(bào)》（社科版）2000.09）促進(jìn)證券市場的進(jìn)一步成熟，為AMC的順利退出做準(zhǔn)備。還應(yīng)該注意明確AMC中各個(gè)崗位的責(zé)任以及監(jiān)督制度，防止相互推諉，無人負(fù)責(zé)的局面。
　　
　　AMC在獲取以上權(quán)利和保障的同時(shí)，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，按照市場規(guī)則依法操作，規(guī)范內(nèi)部行為，明確相應(yīng)的獎懲措施。對于自己人員選擇造成的風(fēng)險(xiǎn)，以及在經(jīng)營上的過錯風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。AMC應(yīng)該嚴(yán)格依法履行自身義務(wù)，確保不良產(chǎn)的最大保全、努力盤活所收購的不良債權(quán)。不得用強(qiáng)迫企業(yè)回購、壓價(jià)出售、怠于行使股東股權(quán)利變相逃避自身義務(wù)等行為，使國有資產(chǎn)流失。
　　
　　第二節(jié)銀行和AMC之間的法律平衡重構(gòu)
　　
　　銀行和AMC之間有密切的聯(lián)系，也應(yīng)該建立合理、平衡、明確的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。銀行在債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)該如實(shí)提供所轉(zhuǎn)不良資產(chǎn)的有關(guān)情況，比如債務(wù)人的資產(chǎn)狀況、擔(dān)保情況、信譽(yù)情況等，以便準(zhǔn)確評估轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)的真實(shí)市場價(jià)值，為AMC處理該債權(quán)相關(guān)的不良資產(chǎn)作充分的準(zhǔn)備。銀行不能把自己的“呆賬”、“壞賬”等超出相關(guān)文件和法律規(guī)定的“不良資產(chǎn)”之外的債權(quán)危機(jī)轉(zhuǎn)嫁給AMC。在AMC對有關(guān)銀行發(fā)行債券的問題上，嚴(yán)格按照《證券法》等施行。同時(shí)完善銀行自身的信貸風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，明確內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中各自的法律責(zé)任。防止不良資產(chǎn)的再生。積極配合AMC對不良資產(chǎn)的盤活，給予盡可能的專業(yè)幫助。
　　
　　AMC在不良債權(quán)的轉(zhuǎn)移過程中，應(yīng)該嚴(yán)格按照市場規(guī)則和有關(guān)法律收購的不良債權(quán)，不能利用自己的優(yōu)勢地位故意壓低轉(zhuǎn)不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，損害銀行利益。保證不良債權(quán)評估過程中的信息真實(shí)，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用按照法律法規(guī)與銀行協(xié)議分擔(dān)。債權(quán)轉(zhuǎn)讓過中的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)應(yīng)該遵照民商法中有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的劃分規(guī)定。AMC有自主處分所得債權(quán)的權(quán)利，比如追償、重組、轉(zhuǎn)股、上市等處置形式，但不能在此過程中損害銀行的相關(guān)利益。銀行與AMC之間各行其權(quán)，各盡其職，建立起公平公正的市場平衡關(guān)系。
　　
　　第三節(jié)國有企業(yè)和AMC之間法律平衡的重構(gòu)
　　
　　在國有企業(yè)和AMC的關(guān)系方面，國有企業(yè)在接受債權(quán)轉(zhuǎn)化的股權(quán)后，按照《公司法》等依法進(jìn)行股份制改制（原為股份制企業(yè)增設(shè)新股權(quán)），應(yīng)該以市場為導(dǎo)向，注重產(chǎn)品創(chuàng)新，提高管理水平、改善內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，外部權(quán)責(zé)明確，脫離國家行政控制。確立品牌競爭的觀念，開拓市場，提高本企業(yè)的競爭力。進(jìn)一步明確企業(yè)與股東關(guān)系，為股東的最大利益負(fù)責(zé)，而不是對主管部門負(fù)責(zé)。明確企業(yè)與企業(yè)、企業(yè)與銀行以及企業(yè)于其他組織間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，積極履行義務(wù)，建立自身良好的市場信譽(yù)。
　　
　　AMC方面，積極爭取行使自己的股東權(quán)利，尤其在股東決策、人事任免、資本運(yùn)營與監(jiān)督問題不能放松，爭取轉(zhuǎn)股公司能夠在扭虧為盈的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)利潤的進(jìn)一步增長，同時(shí)積極履行作為股東的義務(wù)。促進(jìn)企業(yè)在市場中的安全運(yùn)營，不能隨意抽逃資金，對AMC來說，不能強(qiáng)加給企業(yè)威脅企業(yè)正常發(fā)展的回購任務(wù)等。促進(jìn)企業(yè)完善內(nèi)部產(chǎn)品的換代升級，管理水平的提高，這樣才能保證所持股份的質(zhì)量和競爭力，使所持股份增值。在AMC退出企業(yè)時(shí)，不僅能夠保證企業(yè)良性發(fā)展，還可以為股權(quán)順利轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)備條件。AMC應(yīng)該慎重選擇股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對象，確保自己退出以后，轉(zhuǎn)股企業(yè)能夠良性發(fā)展。
　　
　　第四節(jié)國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行、國家之間法律平衡的重構(gòu)
　　
　　在AMC與國家、國有銀行、國有企業(yè)之間的關(guān)系得到平衡的同時(shí)，國家、轉(zhuǎn)股企業(yè)、和國有商業(yè)銀行也應(yīng)該積極重建三者之間的平衡，明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以便在AMC退出市場以后實(shí)現(xiàn)健康、穩(wěn)定、高效的三角平衡關(guān)系。
　　
　　國家應(yīng)該進(jìn)一步放開對國有企業(yè)和國有商業(yè)行政干預(yù)，使之完全在經(jīng)營方面獨(dú)立的市場主體，從宏觀上運(yùn)用財(cái)政、稅收、金融等手段進(jìn)行平衡。完善國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行方面的法人治理結(jié)構(gòu)，使之權(quán)責(zé)明確，在激烈的市場競爭中厲煉，杜絕政府的輸血扶阿斗行為。但同時(shí)，國家盡快完善社會保障體系，卸下國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行超額的社會負(fù)擔(dān)，解決企業(yè)辦社會的局面。完善市場競爭的法律環(huán)境，接受優(yōu)勝劣汰的市場選擇和資源配置的必然規(guī)律，減少“扶持重點(diǎn)”、“劫富濟(jì)貧”的非市場干預(yù)。(adivasplayground.com)抓緊制定《反壟斷法》等規(guī)范市場的法律。國家作為各主體的投資人，做好自己的投資人的角色，運(yùn)用法律進(jìn)行規(guī)范就可以了。
　　
　　國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行利用債轉(zhuǎn)股的契機(jī)，重塑獨(dú)立的市場主體地位和權(quán)責(zé)明確的法人治理結(jié)構(gòu)，擺脫國家行政過度干預(yù)，自主決策。同時(shí)，不斷完善兩者之間的信用關(guān)系，分清權(quán)利和義務(wù)，并嚴(yán)格執(zhí)行。改變過卻責(zé)任不明，互相推諉的不良狀況，防止國有企業(yè)負(fù)債率過高、銀行不良資產(chǎn)再生。積極配合AMC、國家在債轉(zhuǎn)股中的法律和政策的實(shí)施，形成相互支持、相互推動的同時(shí)又相互制約的平衡關(guān)系，并在市場化經(jīng)營中不斷摸索，提高中國經(jīng)濟(jì)的整體實(shí)力，為能在未來國內(nèi)國際市場激烈的競爭中取勝做積極的準(zhǔn)備。
　　
　　在債轉(zhuǎn)股過程中，國家、國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行和AMC之間實(shí)現(xiàn)權(quán)利義務(wù)上的平衡和良性運(yùn)轉(zhuǎn)，實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股兩大目標(biāo)的同時(shí)，為AMC退出以后，國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行和國家的經(jīng)濟(jì)能夠保持健康、穩(wěn)定、高效等三角平衡關(guān)系做準(zhǔn)備。
　　
　　結(jié)論
　　
　　綜上所述，債轉(zhuǎn)股在實(shí)施過程中出現(xiàn)的各種障礙，歸結(jié)為一點(diǎn)就是國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行、國家分別和AMC之間的法律權(quán)利義務(wù)關(guān)系失衡，國有企業(yè)、過有商業(yè)銀行和國家之間也存在相同的問題。只有建立起國家、國有企業(yè)、國有商業(yè)銀行和AMC之間法律平衡的同時(shí)，建立起國有企業(yè)、各國有商業(yè)銀行和國家之間權(quán)利與義務(wù)的法律平衡關(guān)系，才能使債轉(zhuǎn)股得到順利的實(shí)施，實(shí)現(xiàn)預(yù)期目的。并且在AMC退出市場以后，實(shí)現(xiàn)中國經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。

性證據(jù)，為有關(guān)部門徹底清身居要職的李嘉廷等人嚴(yán)重受賄犯罪的主要事實(shí)起到了一定作用，應(yīng)屬在被追訴前主動交待行賄行為和犯罪后自首又有重大立功表現(xiàn)，依法可減輕和免除處罰。 

　　據(jù)此判決：被告人楊榮犯行賄罪，判處有期徒刑二年，并處沒收財(cái)產(chǎn)人民幣30萬元。

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