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解讀“債轉(zhuǎn)股”———債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵
解讀“債轉(zhuǎn)股”———債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵 [內(nèi)容提要]由于歷史的、政策的或法律的原因,我國國有商業(yè)銀行多數(shù)不良資產(chǎn)來源于國有企業(yè)的貸款。這種銀企關(guān)系的特殊性決定了資產(chǎn)管理公司(ＡＭＣ)的所有制形式最有可能是國有的。ＡＭＣ的政府職能和行為模式?jīng)Q定其不應(yīng)具有存續(xù)性。企業(yè)、資產(chǎn)管理公司和銀行都是國有的,債轉(zhuǎn)股并沒有出現(xiàn)真正市場經(jīng)濟(jì)意義上的所有權(quán)轉(zhuǎn)移。債轉(zhuǎn)股作為一種延緩矛盾和風(fēng)險爆發(fā)時間應(yīng)急性措施的債務(wù)重組手段再次提出有其積極意義,但它成功的關(guān)鍵還在于能否以此為契機(jī),催生出一種國企良性運(yùn)行的新體制:切實(shí)規(guī)范企業(yè)治理制度,徹底轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)制。一、債轉(zhuǎn)股與金融資產(chǎn)管理公司
(一)所謂債轉(zhuǎn)股,實(shí)際上就是將企業(yè)所欠的銀行債務(wù)轉(zhuǎn)換成股權(quán),使債權(quán)人成為企業(yè)的股東,而企業(yè)則由債務(wù)人變成持股人的公司。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有三種途徑:
1.是直接將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為銀行對企業(yè)的股權(quán)。
2.是銀行將債權(quán)賣給第三方(如ＡＭＣ),第三方再將這一筆債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。
3.是銀行將股權(quán)交給ＡＭＣ,由ＡＭＣ管理,銀行再從ＡＭＣ處獲得股息和分紅。
問題是銀行能否直接持股,這點(diǎn)各國均持謹(jǐn)慎態(tài)度,在實(shí)踐中也不一致:日本、德國的銀行可以投資實(shí)業(yè),英國和美國不可以,但在美國的破產(chǎn)法中也允許銀行在企業(yè)陷入困境時可以將對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán),不過銀行不能長期持有,在限定時間內(nèi)應(yīng)將其轉(zhuǎn)讓。我國之所以立法禁止商業(yè)銀行直接持股,主要出于兩點(diǎn)擔(dān)心:一是持股銀行與企業(yè)互相包庇,銀行過度援助企業(yè),以致于與企業(yè)同歸于盡(最終損失的仍是國家);二是一旦債轉(zhuǎn)股企業(yè)沒有激活,發(fā)生企業(yè)清盤,銀行若持有債權(quán)則可優(yōu)先受償,而股權(quán)只能最后受償,銀行損失更大。我們傾向于由銀行直接管理股權(quán),把“較好”的不良資產(chǎn)變成股權(quán),剩余的不良資產(chǎn)交由ＡＭＣ處理。理由:1.ＡＭＣ不具有存續(xù)性(原因詳見后文),不能管理股權(quán);2.“較好”的不良資產(chǎn)可能變好,銀行投資有利可圖,而ＡＭＣ為獨(dú)立法人,其利潤與國有銀行關(guān)聯(lián)度不高;3.銀行需要自己的關(guān)系客戶,才能在未來的銀行競爭中立足。鑒于此我國四家國有商業(yè)銀行各自成立了自己的金融資產(chǎn)管理公司(獨(dú)立法人)來專門從事不良金融資產(chǎn)的經(jīng)營,將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權(quán)。
(二)資產(chǎn)管理公司最有可能是國家所有。通過建立資產(chǎn)管理公司解決銀行不良資產(chǎn)問題的具體方法是將不良貸款和資產(chǎn)從有問題的銀行轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)管理公司。理論上講,該公司可以由國家、私人擁有或資助。不管它的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)如何,該公司有一個明確的任務(wù),即先把所有的不良貸款轉(zhuǎn)成資產(chǎn),然后把這些資產(chǎn)變成易銷售的資產(chǎn),最后賣掉。資產(chǎn)管理公司所有制形式最可能是國家所有,理由:1.我國特殊的銀企關(guān)系或我國銀行不良資產(chǎn)形成的特殊性決定了處理這些不良資產(chǎn)的責(zé)任理應(yīng)由政府來承擔(dān)。我國銀行業(yè)大量不良資產(chǎn)的形成是多種因素綜合作用的結(jié)果,其中有歷史的原因,也有體制的原因,還有政策和法律變化的影響。從體制方面看,傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制下的資金供給制和財稅改革后的“撥改貸”所形成的銀企依賴機(jī)制,使國有銀行的大量貸款在國有企業(yè)沉淀、呆滯,是不良信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的歷史原因;從政策方面看,銀企之間政府行為越位過多,特別是地方政府的過度干預(yù),使國有商業(yè)銀行的自身經(jīng)營機(jī)制名存實(shí)亡,造成信貸資金財政化、資本化;從法律方面來看,一方面法律體系不健全,我國的《中國人民銀行法》、《商業(yè)銀行法》、《保險法》、《票據(jù)法》等主要金融法律直到1995年才頒布實(shí)施,在此之前,國有商業(yè)銀行的政策性業(yè)務(wù)和商業(yè)性業(yè)務(wù)不分,信用貸款多,擔(dān)保貸款少,發(fā)放了許多政策性貸款,現(xiàn)都基本成為不良貸款,與之相應(yīng)的與信貸制度密切相關(guān)的法律法規(guī)(如《信托法》、《政策性銀行法》、《金融監(jiān)督法》、《社會保障法》及《金融法》實(shí)施細(xì)則等)至今仍未出臺,金融市場極不完善和規(guī)范,增加了商業(yè)銀行的信貸風(fēng)險。另一方面,由于政府干預(yù)的原因,許多法律法規(guī)并未得到切實(shí)貫徹。例如:《商業(yè)銀行法》規(guī)定的銀行自主經(jīng)營權(quán)未充分落實(shí),使商業(yè)銀行無法控制信貸風(fēng)險,對部分資不抵債或名存實(shí)亡的企業(yè),銀行不但難以起訴申請其破產(chǎn),使早已成為呆帳的銀行貸款只能長期掛帳,甚至還不得不繼續(xù)追加貸款,使其生存下去,還有,例如企業(yè)利用《破產(chǎn)法》逃避銀行債務(wù)等不正常現(xiàn)象,都造成了大量的不良信貸資產(chǎn)。2.短期內(nèi)有大量不良資產(chǎn)(四家國有獨(dú)資商業(yè)銀行加上國家開發(fā)銀行擬劃撥的不良資產(chǎn)總額高達(dá)12000億)轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)管理公司,這樣很難一步到位找到一個私人投資者來擁有這樣的資產(chǎn)管理公司;3.ＡＭＣ對不良資產(chǎn)的重組與出售所涉業(yè)務(wù)的高綜合性高技術(shù)專業(yè)性也不適合于私人投資操作。處理銀行不良信貸資產(chǎn)是ＡＭＣ運(yùn)作的難點(diǎn):(1)轉(zhuǎn)換貸款,這是最普通的方法,對于ＡＭＣ來說,可以獲得抵押品的所有權(quán);(2)破產(chǎn)清算,這可能是收回一些錢的最后權(quán)宜之計,但因?yàn)榉ǘㄆ飘a(chǎn)程序通常會導(dǎo)致很大一筆價值損失;(3)資產(chǎn)重組,資產(chǎn)管理公司可以賣掉一些次要的部分資產(chǎn),通過重新組織和削減雇員,使其他部分更加有效地運(yùn)作。綜觀國外經(jīng)驗(yàn),金融資產(chǎn)管理公司運(yùn)作最有效的做法是組織相對獨(dú)立的工作小組分別去處理每一筆業(yè)務(wù),各組有一個獨(dú)立的負(fù)責(zé)人來協(xié)調(diào)工作,例如,在工業(yè)、服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等不同的領(lǐng)域,既需要經(jīng)濟(jì)學(xué)家、法律學(xué)家,又需要工業(yè)和房地產(chǎn)專家,這樣,才有利于集中精英力量,綜合運(yùn)用各方面資源,各個擊破,提高效率。顯然這些行為私人投資難以涉足。
(三)ＡＭＣ的政府職能和行為模式?jīng)Q定其不應(yīng)具有存續(xù)性。以美國的清償托管公司實(shí)踐為借鑒。清償托管公司本身成立時(1989年8月)就被明確指定為暫時性的機(jī)構(gòu),其目的是專門為了解決儲蓄貸款協(xié)會的問題。事實(shí)上,從1989年8月建立時起,清償托管公司在短短五年多的時間內(nèi)就完成了它的歷史使命,于1995年底關(guān)閉。理由:首先,清償托管公司認(rèn)為,它作為政府機(jī)構(gòu),不具備從事金融操作和資產(chǎn)管理的專長,也沒有這方面的足夠人才,其次,政府機(jī)構(gòu)的行為并不適于追求盈利最大化,再次,政府機(jī)構(gòu)參與經(jīng)濟(jì)活動,還可能造成對市場行為的扭曲。美國清償托管公司的此種判斷在很大程度上也適用于中國。我們不應(yīng)該把幫助國有企業(yè)扭虧為盈,從而使不良資產(chǎn)增值作為資產(chǎn)管理公司的主要任務(wù)。一個更切合實(shí)際的指導(dǎo)思想是把資產(chǎn)管理公司看作一個暫時的過渡性機(jī)構(gòu),主要任務(wù)是清理和追償債務(wù),等待時機(jī)和市場條件,尋找買主,盡快處置不良資產(chǎn)。這樣做或許會失去一些資產(chǎn)增值或減少損失的機(jī)會,但因?yàn)檎]有能力進(jìn)行商業(yè)操作,硬要試圖使資產(chǎn)增值,反而可能會進(jìn)一步增加損失。同時,政府作為市場活動的仲裁者,如果本身也參與市場活動,很有可能導(dǎo)致市場行為的扭曲。附表:我國資產(chǎn)管理公司相關(guān)資料銀行名稱公 司 名 稱注 冊 資 本(億元)資 本 來 源建設(shè)銀行信達(dá)資產(chǎn)管理公司100財政撥款工商銀行華融資產(chǎn)管理公司100財政撥款農(nóng)業(yè)銀行長城資產(chǎn)管理公司100財政撥款中國銀行東方資產(chǎn)管理
公司100財政撥款 (資料來源:資本市場雜志1999年第9期第64頁)
二、債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵
我國二十多年經(jīng)濟(jì)體制改革的歷史上,通過“改”、“轉(zhuǎn)”類變革而推行的務(wù)新方案為數(shù)不少:“撥改貸”、“票改證”、“利改稅”等人們?nèi)杂洃?nbsp;
猶新。那么新一輪的“債轉(zhuǎn)股”政策又有何新意?表面上看,這一在“銀企”資產(chǎn)重組的新結(jié)構(gòu)中的活動如果全面展開,將可馬上化解諸多企業(yè)所欠的高達(dá)數(shù)千億元的債務(wù)。受益企業(yè)的債務(wù)被勾銷,銀行壞帳同時消失,債務(wù)轉(zhuǎn)到了奉命接收的新設(shè)國有金融資產(chǎn)管理公司身上。然而在我國,企業(yè)和金融資產(chǎn)管理公司都是國有的,這里并沒有出現(xiàn)市場經(jīng)濟(jì)意義上的所有權(quán)轉(zhuǎn)移。對于資產(chǎn)管理公司,一俟這類企業(yè)扭虧為盈,可通過股票上市、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或讓企業(yè)回購以收回資金,這表明“債轉(zhuǎn)股”成功。所以債轉(zhuǎn)股成功的關(guān)鍵還是要看這類企業(yè)能否在短期內(nèi)扭虧為盈或在短期內(nèi)經(jīng)ＡＭＣ的“包裝”給投資者以信心,但是,如果“債轉(zhuǎn)股”沒有觸及到企業(yè)長期虧損的深層次問題,僅一個“轉(zhuǎn)”字了事,對整個國家而言無異于將“左邊口袋里的帳單裝入右邊口袋”,整個經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的風(fēng)險并沒有減少,最終結(jié)果仍難免重蹈政府財政托底清債的覆轍。
當(dāng)前我國國有企業(yè)困難的原因較復(fù)雜,高負(fù)債率只是其中之一,最為根本的原因還是缺乏有效規(guī)范的公司治理制度:企業(yè)困難的根本原因不是高負(fù)債而是存在大量非運(yùn)營資產(chǎn),企業(yè)困難的根本原因不是過高的負(fù)債率而是太低的資產(chǎn)收益率。單純的企業(yè)財務(wù)失敗(企業(yè)無力償還到期債務(wù)的困難和危機(jī))往往并不首先采用“債轉(zhuǎn)股”,運(yùn)用其它方法如債務(wù)期限結(jié)構(gòu)調(diào)整、債務(wù)工具和品種結(jié)構(gòu)調(diào)整、債務(wù)展期和和解更為合適。所以不能把“債轉(zhuǎn)股”簡單地看成是解脫企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān),糾正過去“撥改貸”政策缺陷的良方,而要把“債轉(zhuǎn)股”當(dāng)作規(guī)范企業(yè)現(xiàn)代公司治理制度的一個契機(jī)�！皞D(zhuǎn)股”只是企業(yè)的治標(biāo)之舉,是一種延緩矛盾和風(fēng)險爆發(fā)時間的應(yīng)急性措施,“債轉(zhuǎn)股”能否最后成功的關(guān)鍵就在于,企業(yè)債轉(zhuǎn)股后能否抓住契機(jī)建立規(guī)范的公司治理制度,徹底轉(zhuǎn)變經(jīng)營管理機(jī)制,改革技術(shù)創(chuàng)新制度。這才是國有企業(yè)真正走出困境的唯一出路。
(一)債轉(zhuǎn)股后企業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整。事實(shí)上,企業(yè)發(fā)生債務(wù)危機(jī)尤其是大規(guī)模嚴(yán)重債務(wù)危機(jī),多是由于投資收益率過低,存在大量非營運(yùn)資產(chǎn)所致。經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個基本原理:給定其他條件相同,一個企業(yè)是運(yùn)用自有資本經(jīng)營還是負(fù)債經(jīng)營,其經(jīng)營績效是不變的,不論經(jīng)營資本來自何方,都具有相同的資金成本即機(jī)會成本,企業(yè)的經(jīng)營績效與其經(jīng)營的資本來源無關(guān),推而論之,當(dāng)然與企業(yè)債務(wù)高低無關(guān)。經(jīng)營能力強(qiáng)、獲利水平高的企業(yè),不但不怕高負(fù)債,反而還會享受高負(fù)債的財務(wù)杠桿效益:在息前稅前總資本收益率大于借入資本成本率的情況下,借入資本越多,則自有資本收益率就越高(財務(wù)杠桿原理)。所以企業(yè)在財務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時必須作出經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整:該關(guān)閉的關(guān)閉,該合并的合并,該剝離出售的剝離出售,讓企業(yè)自主地選擇那些適合的投資項(xiàng)目,提高流動資產(chǎn)的營運(yùn)能力。應(yīng)該指出的是,經(jīng)營結(jié)構(gòu)的調(diào)整應(yīng)該是在債權(quán)人主導(dǎo)下進(jìn)行,如果政府部門或企業(yè)內(nèi)部人想以某些理由取代債權(quán)人來主導(dǎo)調(diào)整,是難以達(dá)到應(yīng)有的效果的。
(二)債轉(zhuǎn)股后企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。債權(quán)人往往將治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整作為債務(wù)重組的先決條件之一,通常是原經(jīng)營管理人員的去職及重要債權(quán)人對企業(yè)的直接監(jiān)控甚至接管,待財務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營結(jié)構(gòu)及必要的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成之后形成新的治理機(jī)構(gòu)。我國的通過“債轉(zhuǎn)股”政策實(shí)行債務(wù)重組,原來的債權(quán)人將消失,取而代之的是資產(chǎn)管理公司這樣一個新股東,其如何介入企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)調(diào)整目前還不得而知,資產(chǎn)管理公司能否主導(dǎo)重組,企業(yè)內(nèi)部人、相關(guān)政府部門在重組中發(fā)揮什么樣的作用還有待于觀察。如果企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不能得到有效改善,內(nèi)部人和政府部門仍然對企業(yè)有相當(dāng)強(qiáng)的控制,很可能為以后企業(yè)新的債務(wù)危機(jī)埋下伏筆。所以從這個角度來看,我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整需要產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)作保證。
(三)債轉(zhuǎn)股后企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。沒有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的變化不會徹底。我國的債轉(zhuǎn)股政策導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化是顯而易見的。資產(chǎn)管理公司作為一個新的股權(quán)人而出現(xiàn)。但資產(chǎn)管理公司的股東身份是過渡性的,必須要引入新的接替股東才有意義,這就取決于資產(chǎn)管理公司對所擁有股份作如何處理。如果能引入新的預(yù)算約束更強(qiáng)的股東,以改變國有股一股獨(dú)占、一股獨(dú)大的局面,以真正改變國企經(jīng)營管理機(jī)制,國企才能真正走向良性循環(huán)的軌道。
主要參考資料:
1.黃金老:《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)問題研究》,《國際金融研究》1999年8期
2.李俊杰:《論資產(chǎn)管理公司及銀行不良資產(chǎn)處置》,《國際經(jīng)濟(jì)評論》1999年第7、8期
3.《有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司情況》,《資本市場雜志》1999年第9期
作者單位:西南財經(jīng)大學(xué)
作者：周革平
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