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取消通道制深化發(fā)行制度改革
所謂“指標制”，是指按照政府行政部門確定的股票發(fā)行指標并運用行政機制推薦發(fā)股公司和審批股票發(fā)行的制度。其具體運作程序大致是：由國家計委和證券監(jiān)管部門商議每年發(fā)股指標數(shù)額，報經(jīng)國務(wù)院批準后再運用行政機制將發(fā)股指標分配給各地方政府；各地方政府拿到發(fā)股指標后，運用行政機制遴選發(fā)股公司，并向入選公司下達發(fā)股指標；擬發(fā)股公司在相關(guān)中介機構(gòu)的協(xié)助下制作好發(fā)股申報材料后，報送當?shù)卣鞴懿块T審查，審查通過后，由該地方政府出函向中國證監(jiān)會推薦；中國證監(jiān)會接收擬發(fā)股公司的申請材料后，進行合規(guī)性審查，一旦審查通過，就下達發(fā)股通知書。顯然，在指標制中嚴格貫徹著計劃經(jīng)濟中的行政機制，是計劃機制在股票發(fā)行制度上的典型表現(xiàn)。所謂“通道制”（又稱“推薦制”），是指由證券監(jiān)管部門確定各家綜合類券商所擁有的發(fā)股通道數(shù)量、券商按照發(fā)行1家再上報1家的程序來推薦發(fā)股公司的制度。其具體運作程序是：由證券監(jiān)管部門根據(jù)各家券商的實力和業(yè)績，直接確定其擁有的發(fā)股通道數(shù)量（例如，規(guī)模較大的券商擁有8個通道，規(guī)模較小的券商擁有2個通道）；各家券商根據(jù)其擁有的通道數(shù)量遴選發(fā)股公司，協(xié)助擬發(fā)股公司進行改制、上市輔導(dǎo)和制作發(fā)股申報材料，然后，將發(fā)股申報材料上報券商內(nèi)部設(shè)立的“股票發(fā)行內(nèi)部審核小組”（簡稱“內(nèi)核組”）審核，如果審核通過，則由該券商向中國證監(jiān)會推薦該家擬發(fā)股公司；中國證監(jiān)會接收擬發(fā)股公司的發(fā)股申請后，進行合規(guī)性審核，經(jīng)“股票發(fā)行審核委員會”（簡稱“發(fā)審會”）審核通過，再由中國證監(jiān)會根據(jù)股票市場的走勢情況，下達股票發(fā)行通知書；擬發(fā)股公司在接到發(fā)股通知書后，與券商配合，實施股票發(fā)行工作。顯然，“通道制”基本擺脫了股票發(fā)行在行政機制中運行的格局，是股票發(fā)行制度由計劃機制向市場機制轉(zhuǎn)變的一項重大改革。
與這種機制轉(zhuǎn)變相對應(yīng)，“通道制”也就有了以下幾個方面的積極意義：
“通道制”改變了運用行政機制來遴選和推薦發(fā)股公司，提高了市場機制對股票發(fā)行的影響力度。一個突出的現(xiàn)象是，在指標制條件下，各地方政府為了獲得盡可能多的發(fā)股指標，用盡了各種方式進行行政性“攻官”；各家擬發(fā)股公司為了獲得發(fā)股指標，用盡了各種方式向當?shù)卣块T“攻官”；券商等中介機構(gòu)為了獲得主承銷商等資格也用盡各種方式向地方政府部門和擬發(fā)股公司“攻官”。在這個過程中，不僅腐敗現(xiàn)象嚴重發(fā)生，而且因發(fā)股指標具體落實到哪家公司所引起的地方政府部門內(nèi)部的各種矛盾也不再少數(shù)。在通道制條件下，發(fā)股通道具體落實哪家公司不再由地方政府部門決定，而由券商根據(jù)擬發(fā)股公司的具體情況決定，由此，上述現(xiàn)象自然消解了。
“通道制”培育了券商的市場競爭意識和市場競爭行為。2年多來，券商明顯改變了“指標制”條件下的通過“攻官”來爭取主承銷商資格的行為，將主要注意力集中到了發(fā)股公司的質(zhì)量選擇、做好公司改制和上市輔導(dǎo)工作和嚴格審核擬發(fā)股公司的申報材料等方面，同時，為了能夠持續(xù)地推薦高質(zhì)量的公司發(fā)股，一些券商加大了培育企業(yè)的力度；為了保障推薦擬發(fā)股公司的工作能夠順利展開，少返工或不返工，有效利用發(fā)股通道，爭取較好的發(fā)股收入，券商對發(fā)股公司申報材料的內(nèi)部審核制度也逐步嚴格完善。應(yīng)當說，如今券商在股票發(fā)行市場中的行為，與指標制條件下相比，已有了根本性變化。
“通道制”較為有效地保障了“發(fā)審會”的工作質(zhì)量提高。在“指標制”條件下，擬發(fā)股公司既擁有發(fā)股指標又擁有地方政府部門的推薦函，在申報材料不合規(guī)的場合，“發(fā)審會”要取消其發(fā)股資格極為困難。在1993-2001的7年多時間內(nèi)，被取消發(fā)股資格的擬發(fā)股公司屈指可數(shù)，絕大多數(shù)沒有通過“發(fā)審會”審查的公司被要求修正、補充或重新制作申報材料后再上“發(fā)審會”，因此，“發(fā)審會”的公正評判功能受到明顯影響并在一定程度上成為“橡皮圖章”會。實行“通道制”以后，“發(fā)審會”公正評判的功能明顯增強，一個突出的現(xiàn)象是，2年多來未能通過“發(fā)審會”的擬發(fā)股公司不論是絕對數(shù)還是比例數(shù)都明顯增加。
“通道制”的負面效應(yīng)
發(fā)股“通道制”雖有其積極功能，但同時也存在著一些不容忽視的負面效應(yīng)。這些負面效應(yīng)主要來源于兩個方面：一是發(fā)股“通道制”依然在相當程度上貫徹著“指標制”機制，所不同的是，原先發(fā)股指標是通過行政機制下達給地方政府，現(xiàn)在發(fā)股通道則直接下達給券商；二是發(fā)股“通道制”中依然貫徹著“指標制”中存在的“合規(guī)性審核”機制，由此，不免引致一系列負面效應(yīng)發(fā)生。
“通道制”抑制了券商之間的有效競爭。在“通道制”條件下，雖然證券主管部門在分配通道數(shù)量時考慮到了各家券商的實力狀況和業(yè)績狀況，采取了一定的差別對待措施，從而，使各家券商所獲得的通道數(shù)量不盡相同（例如，有的券商擁有8個通道，有的券商擁有6個、4個、2個通道），但在三個機制的制約下，這種通道的數(shù)量差別并沒有有效激發(fā)券商在發(fā)股市場中的競爭：
其一，排隊機制。券商使用通道采取排隊機制，即按照發(fā)股申報材料報送中國證監(jiān)會和上“發(fā)審會”的順序進行排隊，先來后到，發(fā)股1家再申報1家，由此，實力較強的券商只能與實力較弱的券商一同排隊，等待審核和核準，這樣，排隊機制弱化了各家券商在通道數(shù)量上的差別。
其二，發(fā)審機制。發(fā)股申報材料上“發(fā)審會”后，一旦未能通過，券商和擬發(fā)股公司可根據(jù)“發(fā)審會”提出的修改意見進行補充修改，并可不按照排隊順序再次上“發(fā)審會”，由此，使一些實力較弱的券商可通過多次修改發(fā)股申報材料來達到通過“發(fā)審”，這一過程再次降低了券商之間建立在實力差別基礎(chǔ)上的競爭。
其三，發(fā)股安排機制。2001年7月以后的2年左右時間內(nèi)，股指和股價持續(xù)走低，受此制約，證券監(jiān)管部門在發(fā)股上市安排中有意放慢了步速，由此，與排隊機制相聯(lián)系就發(fā)生了這樣一種情形，擁有8個通道的券商每年實際可發(fā)股僅2～4只，而擁有6個、4個、2個通道的券商每年的發(fā)股數(shù)量也在2～4只。
合規(guī)性發(fā)審未能有效確立股票發(fā)行的政策導(dǎo)向。“通道制”中繼續(xù)貫徹合規(guī)性發(fā)審機制，合規(guī)性發(fā)審的工作機理是，只要擬發(fā)股公司的申報材料符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定（即“合規(guī)”），就應(yīng)核準該公司的發(fā)股申請。從理論上說，這一機理似乎是成立的，但從我國實踐情況來看，它實際上存在著明顯不足之處。關(guān)鍵問題在于，這種合規(guī)性發(fā)審缺乏市場競爭機制，給擬發(fā)股公司和券商以誤導(dǎo)。這是因為相關(guān)法律法規(guī)對公司發(fā)股的條件只做出了最低線要求（實際上，各國法律法規(guī)也只做出最低線要求），由此，在缺乏競爭機制的條件下，就很容易使發(fā)股公司和券商等中介機構(gòu)將主要注意力集中于制作合規(guī)的發(fā)股申報材料，輕視甚至忽視發(fā)股公司的素質(zhì)提高。事實上，不論是“指標制”還是“通道制”都給擬上市公司一個誤導(dǎo)信號——只要各項文件合規(guī)就可申請發(fā)股融資，由此，只要公司經(jīng)營業(yè)績大致符合發(fā)股上市要求，在輔導(dǎo)期內(nèi)擬發(fā)股公司和主承銷商及其他中介機構(gòu)都集中精力制作文件使其達到合規(guī)要求，而對企業(yè)的業(yè)績成長、市場競爭力、發(fā)展?jié)摿Φ戎苯雨P(guān)系資金配置效率、上市公司前途和股市發(fā)展前景的重大事項卻明顯重視不足，由此，上市公司的整體素質(zhì)提高也就受到影響。
不利于保薦人制度的切實貫徹。保薦人制度的核心是落實券商等中介機構(gòu)在推薦保舉上市公司中的法律責(zé)任以激勵券商之間的服務(wù)質(zhì)量競爭。在一
些發(fā)達國家和香港地區(qū)，保薦人的法定職責(zé)可延續(xù)至所推保的公司上市后的兩年時間內(nèi)，即如若這些上市公司在上市后兩年時間內(nèi)發(fā)生了與已公開披露的信息嚴重相悖的行為或現(xiàn)象，主承銷商或其他保薦人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法定經(jīng)濟責(zé)任；如若發(fā)現(xiàn)這種不一致是券商與上市公司合謀的結(jié)果，那么，相關(guān)當事人甚至可能要承擔(dān)刑事責(zé)任。但是，在繼續(xù)實施“通道制”的條件下，保薦人制度的這些最基本規(guī)定，由于以下三個機制，可能難以切實落實或明顯打折：
其一，通道數(shù)量。保薦人制度基本要旨是，通過落實券商對所推保上市公司質(zhì)量的法律責(zé)任來推進券商之間的服務(wù)質(zhì)量競爭，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，但在通道制條件下，服務(wù)質(zhì)量高的券商受通道數(shù)量（和排隊機制）制約難以推保更多的公司發(fā)股上市，而服務(wù)質(zhì)量較低的券商則可通過多次修改發(fā)股申報材料實現(xiàn)所推保的公司發(fā)股上市，由此，在提交發(fā)股公司申報材料到“發(fā)審會”審核通過階段，保薦人制度的效應(yīng)不明顯。
其二，實質(zhì)性發(fā)審。合規(guī)性發(fā)審中實際上貫徹著實質(zhì)性發(fā)審。所謂實質(zhì)性發(fā)審，是指證券監(jiān)管部門對每家發(fā)股公司的申報材料中每項內(nèi)容進行詳盡的實質(zhì)性審查，如若發(fā)現(xiàn)疑點則要求該公司和券商進行修改完善，待實質(zhì)性審查通過后再提交“發(fā)審會”審核通過。這一機制的運用實際上意味著，每家公司的發(fā)股上市都得到了證券監(jiān)管部門的“信用擔(dān)�！�，因此，一旦發(fā)生上市公司質(zhì)量發(fā)生問題，保薦人雖然逃脫不了干系，但證券監(jiān)管部門也需分擔(dān)責(zé)任；可一旦需要由證券監(jiān)管部門分擔(dān)責(zé)任，保薦人的法律責(zé)任落實就將打折扣甚至處于說不清狀態(tài)。通海高科就是一個可資借鑒的突出案例。
其三，發(fā)股上市的行政性安排。由證券監(jiān)管部門運用行政機制安排發(fā)股上市步速，這是中國特有的現(xiàn)象。這種現(xiàn)象的存在一方面說明了發(fā)股上市并非只是一個市場行為，它更多的是一種行政安排，另一方面則給券商回避保薦人責(zé)任以口實。一個可設(shè)想的例子是，1家擬發(fā)股公司在申報材料通過了“發(fā)審會”審核后，在行政安排中發(fā)股上市所耗費的時間較長（如6個月、8個月等），由此使得原先估算的投資項目因條件變化難以繼續(xù)投資或投資收益有了較大的變化，其后果應(yīng)由誰承擔(dān)？如果由保薦人承擔(dān)，恐怕不公平。但如果保薦人可因此免責(zé)，那么，這一口實將被普遍運用�！巴ǖ乐啤钡呢撁嫘�(yīng)還可從其他角度進行分析，但以上足以說明，這種股票發(fā)行制度因有著內(nèi)在的缺陷應(yīng)予以改革。
取消“通道制”落實保薦人制度
中國股票發(fā)行制度的目標模式應(yīng)是登記制，但立即實行登記制，眼下各方面條件尚不充分具備，因此，需要有一個讓監(jiān)管部門、券商等中介機構(gòu)、擬發(fā)股公司、投資者等市場參與者逐步了解熟悉股票發(fā)行市場內(nèi)在機制的過程（當然，這一過程不能耗時太長）。由此，從核準制到登記制的路程只能分兩步走：第一步是實行核準制下的“通道制”，第二步是實行核準制下的保薦人制度。
2001年4月迄今，我們已走過了第一步，現(xiàn)在是邁開第二步步伐的時候了，即取消“通道制”、實行保薦人制度。所謂取消“通道制”，是指各家券商在推保擬發(fā)股公司過程中不再受發(fā)股“通道”的數(shù)量限制，由此，實力較強的券商可多推保擬發(fā)股公司，在發(fā)股市場中充分展示其競爭優(yōu)勢。在取消“通道制”的條件下，保薦人制度將得到較為充分的落實，主要表現(xiàn)在：
第一，由于發(fā)股家數(shù)已不再受“通道”數(shù)量限制，所以，各家券商承銷股票的家數(shù)在很大程度上就取決于擬發(fā)股公司的質(zhì)量和券商制作申報材料的質(zhì)量，這樣，券商就不得不努力提高其選擇高質(zhì)量擬發(fā)股公司的能力、對這些公司進行輔導(dǎo)和培育的能力和制作既合規(guī)又具競爭力的發(fā)股申報材料的能力，而這些能力的提高與保薦人制度的要求是完全一致的。
第二，由于發(fā)股家數(shù)不再受“通道”數(shù)量限制，通過發(fā)股市場所供給的股票數(shù)量將明顯增加，由此，一方面將改變長期來由“指標制”和“通道制”所造成的股票供給嚴重不能滿足投資需求從而發(fā)股高溢價的狀況，推進股價向投資型回歸；另一方面，又將促使證券監(jiān)管部門將主要精力從實質(zhì)性審核和控制發(fā)股步速轉(zhuǎn)向監(jiān)管發(fā)股行為，迫使券商在充分預(yù)期股市動態(tài)的基礎(chǔ)上優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量、注重培育發(fā)股公司、完善股票承銷機制，變以數(shù)量取勝為以質(zhì)量和信譽取勝，變爭取短期收入為爭取長期市場。這些變化與保薦人制度的要求是相符的。
第三，由于發(fā)股家數(shù)不再受“通道”數(shù)量限制，擬發(fā)股公司不需再為獲得發(fā)股通道而向券商“攻關(guān)”，實力較弱的券商不再可能以“合作”為名將通道賣給實力較強的券商，證券監(jiān)管部門也不再面臨券商為增加發(fā)股通道而進行的“攻關(guān)”。由此，圍繞“通道”而發(fā)生的各種不規(guī)范甚至腐敗現(xiàn)象將自然消失，取而代之的是擬發(fā)股公司、券商、證券監(jiān)管部門彼此間的約束機制有效形成。如若擬發(fā)股公司不重視自身素質(zhì)的提高，券商將不再選擇它；如若券商不重視行為的規(guī)范化，證券監(jiān)管部門將對其進行嚴厲監(jiān)管乃至懲處。這種各個主體各自履行自己的職責(zé)并相互制約的機制，是保薦人制度的內(nèi)在要求。
一些人強調(diào)，一旦取消了“通道制”，各家券商報送的發(fā)股申報材料將大幅增加，由此，證券監(jiān)管部門將處于兩難境地：要按規(guī)定期限審核完這么多的發(fā)股申報材料，人手不足；要推延審核時間，又違反有關(guān)審核期限的規(guī)定。
這種認識是不能成立的。審核發(fā)股申報材料的人手不足，完全可以通過增加審核人員的數(shù)量來解決（增加審核人員數(shù)量的方法也多種多樣）；而如果考慮到，按照登記制要求，逐步取消實質(zhì)性審核，則審核人員數(shù)量不足的問題就更容易解決（原因是，在登記制條件下，本來就不需要對發(fā)股申報材料進行全面詳盡的審核）。
一些人強調(diào)，如若大規(guī)模發(fā)股上市將嚴重影響股市投資者的利益，因此，還需要運用行政機制“有序”地安排發(fā)股步速。
這種認識是似是而非的。股市投資者并非僅以目前已入市的投資者計算，它應(yīng)包括擁有資金而有意向入市的投資者。在中國13億人口中，已入市的投資者還只是一個小數(shù)；在上千萬個企業(yè)中，已入市也只是一個小數(shù)。中國股市的發(fā)展應(yīng)著眼于眾多的投資者要求，只有股票供給規(guī)模達到比較充分從而股價具有投資價值的時候，才可能使真正的投資者大規(guī)模入市，這決定了發(fā)股規(guī)模必須著力擴大。
另一方面，限制發(fā)股步速并不能真實有效地維護現(xiàn)有股市投資者的利益。股市投資者的收益直接來源于股價的變動，其實質(zhì)是股市投資者的可選擇空間。在控制發(fā)股步速的條件下，眾多中小投資者無法預(yù)期股市走勢，其操作機制是，每當股市走勢好轉(zhuǎn)就加快發(fā)股步速，每當股市走勢下落就放慢發(fā)股步速，結(jié)果常常是“莊家”獲利而中小投資者利益受到嚴重損失。2000年的“賺了指數(shù)賠了錢”，2001年7月以后的股指持續(xù)下落，都引致了大多數(shù)投資者利益的損失。毫無疑問，在取消“通道制”條件下，發(fā)股規(guī)�？赡苡幸粋�快速擴容的過程，它可能引致發(fā)股價格從而交易價格的下落，就此而言，現(xiàn)有投資者的利益可能暫時受到某些影響，但因上市公司質(zhì)量提高了、股市具有投資價值了，這樣，就長遠而言，投資者的利益是能夠得到市場機制保障的。事實上，即便不講發(fā)股規(guī)模擴大，隨著公司債券等非股票類證券品種的增加和規(guī)模擴大，股市價格也將面臨回歸本位的走勢。
切實貫徹保薦人制 應(yīng)重視的幾個問題
值得強調(diào)的是，取消“通道制”只是推進保薦人制度的必要條件，不是充分發(fā)揮保薦人制度功能的充要條件，要切實貫徹保薦人制度，在繼續(xù)實
行核準制和股票發(fā)審制度的條件下，應(yīng)重視解決好如下幾個問題：
逐步弱化證券監(jiān)管部門對發(fā)股申報材料的實質(zhì)性審核。合規(guī)性審核有兩種情形：實質(zhì)性審核和報備性審核。二者的差別不僅在于審核程序、審核內(nèi)容的不同，而且在于審核目的、審核機制的不同。實質(zhì)性審核中貫徹的基本機制是行政機制，其內(nèi)在涵義是只有經(jīng)過監(jiān)管部門審查通過的公司才是具備發(fā)股條件的“好”公司，但無數(shù)的事實證明，行政機制并不具備選擇“好人”的功能，因此，經(jīng)過實質(zhì)性審核的發(fā)股公司既有“好”的也有“不好”的還有“壞”的。報備性審核，只要求券商和擬發(fā)股公司將發(fā)股申報材料按照規(guī)定內(nèi)容報送證券監(jiān)管部門備案，一旦發(fā)現(xiàn)其中有不實內(nèi)容（包括虛假內(nèi)容），則后果完全由券商和擬發(fā)股公司承擔(dān)。中國現(xiàn)今暫時難以達到報備性審核的條件，但應(yīng)努力向這一方向進取，因此，在實施保薦人制度的同時，應(yīng)逐步減少實質(zhì)性審核的內(nèi)容并積極簡化實質(zhì)性審核的程序。2001年4月以來，中國證監(jiān)會在這方面已做出了大量努力，但也還有相當多工作需要做。
調(diào)整發(fā)股排隊機制。在“通道制”條件下，發(fā)股審核中需要排兩個隊：一是根據(jù)申報材料的送達順序進行審核排隊，二是在初步審核通過后進行上“發(fā)審會”的排隊。如若擬發(fā)股公司不能通過“發(fā)審會”，則只需加入上“發(fā)審會”的排隊，無需加入前一排隊。這種排隊機制不利于鞭策券商制作高質(zhì)量發(fā)股申報材料，不利于支持券商之間的市場競爭，也與保薦人制度的要求相差較遠，因此，有必要予以調(diào)整。
調(diào)整排隊機制的建議是，變兩次排隊為一次排隊，即不能通過“發(fā)審會”的擬發(fā)股公司應(yīng)根據(jù)其修改后的申報材料送達中國證監(jiān)會的時間，重新加入按照申報材料送達次序進行的排隊，不再直接上“發(fā)審會”排隊，由此，迫使有關(guān)券商和擬發(fā)股公司提高申報材料的制作質(zhì)量。
弱化發(fā)股步速的行政安排機制。在“通道制”條件下，擬發(fā)股公司的申報材料通過“發(fā)審會”審核后，證券監(jiān)管部門運用行政機制，根據(jù)股市走勢狀況，再決定何時下達股票發(fā)行通知書。半年多前就已通過“發(fā)審會”而迄今尚未獲得股票發(fā)行通知書的公司已達幾十家之多。這種狀況不改變，既不利于保薦人制度的功能發(fā)揮，也使股票發(fā)審工作復(fù)雜化，鑒此，應(yīng)采取積極措施，弱化根據(jù)股市走勢決定發(fā)股步速的行政機制，使通過“發(fā)審會”的擬發(fā)股公司能夠及時展開股票發(fā)行工作。
積極創(chuàng)造條件，變核準制為登記制，取消“發(fā)審會”。保薦人制度是發(fā)股登記制的產(chǎn)物，只要還實行核準制，還由證券監(jiān)管部門組織力量對發(fā)股申報材料進行審核，保薦人的責(zé)任落實就難以充分完備，股市投資者也必然在或大或小的程度上將投資結(jié)果與證券監(jiān)管部門的信用連接起來。要改變這種狀況，就必須積極創(chuàng)造實行登記制所需要的條件，并適時取消“發(fā)審會”制度，真正實現(xiàn)中國股票發(fā)行市場按市場機制的要求運行。
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