上市公司獨(dú)立董事的選擇——股東的視角

選聘制度是獨(dú)立董事制度的基礎(chǔ)，選好獨(dú)立董事是這個(gè)制度賴以發(fā)揮作用的前提。關(guān)于上市公司獨(dú)立董事的選擇問題，國內(nèi)學(xué)者已有不少探討。有些學(xué)者建議由證監(jiān)會直接向上市公司委派獨(dú)立董事。劉紀(jì)鵬(2002)強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事職業(yè)化的重要性及建立獨(dú)立董事公會并由其向上市公司選派獨(dú)立董事的必要性。毫無疑問，獨(dú)立董事的職業(yè)化和市場化是獨(dú)立董事制度的必然趨勢，而在我國目前董事市場化程度不高的現(xiàn)實(shí)環(huán)境下，任何形式（官方或非官方）的委派或選派都可能難以讓股東們滿意，直接委派還帶有明顯計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的思維痕跡。既然獨(dú)立董事主要是用來保護(hù)全體股東尤其是中小股東權(quán)益的，獨(dú)立董事最終還是應(yīng)該由股東來選擇。本文正是把股東的選擇權(quán)作為分析問題的出發(fā)點(diǎn)，探討股東在選擇獨(dú)立董事時(shí)所應(yīng)考慮的主要因素，至于股東采用何種具體方式來選聘獨(dú)立董事則不是本文所要關(guān)注的。
　　　　二、獨(dú)立董事選擇的困難和慎選獨(dú)立董事的特殊重要性
　　所謂獨(dú)立董事的選擇，實(shí)際上就是上市公司股東發(fā)現(xiàn)和選拔能擔(dān)任其角色并履行其職責(zé)的獨(dú)立董事的過程，從嚴(yán)格法律意義上講，獨(dú)立董事與股東之間是委托代理關(guān)系：獨(dú)立董事是企業(yè)的經(jīng)營者而不是所有者，他們是職業(yè)企業(yè)家的一個(gè)組成部分（鐘朋榮，2002）。這樣，我們就可以運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)家理論的思路來分析獨(dú)立董事的選擇問題。
　　從現(xiàn)代企業(yè)家理論看來，所有者要選擇到理想的經(jīng)營者（企業(yè)家）是非常困難的。同理，要選擇到優(yōu)質(zhì)的獨(dú)立董事也不是一件容易的事情。優(yōu)質(zhì)獨(dú)立董事選擇的困難主要在于兩個(gè)方面。一是信息不對稱。獨(dú)立董事?lián)碛泄蓶|們所不知道的且難以驗(yàn)證的“私人信息”，這樣選擇者（股東）與被選擇者（愿意獨(dú)立董事（注：愿意獨(dú)立董事(would-be  independent  directors)指有意、有志成為獨(dú)立董事的人士：相對于股東而言，他們是被選擇者。））之間存在信息不對稱，目前董事市場的不健全（或不存在）更增加了獲取愿意獨(dú)立董事的信息的難度，由此導(dǎo)致所謂的逆選擇——讓劣質(zhì)的(Inferior)人當(dāng)上了獨(dú)立董事。二是選擇者的選擇激勵問題（李垣，劉益，宋宇，2002），即選擇者是否有足夠的動力和積極性去進(jìn)行有效率的選擇。在以兩權(quán)分離為主要特征的現(xiàn)代公司中，分散的中小股東對參與公司經(jīng)營管理形成“理性冷漠(Ration  Apathy)”，不大可能對諸如選擇獨(dú)立董事之類的事務(wù)表現(xiàn)出很高的熱情，普遍存在較嚴(yán)重的“搭便車”(Free-Riding)心理。
　　然而，對上市公司而言，慎選獨(dú)立董事又有著特殊的重要性，因?yàn)殄e(cuò)選獨(dú)立董事可能引發(fā)更為嚴(yán)重的代理問題。一方面，獨(dú)立董事進(jìn)入董事會后，他與股東之間信息不對稱問題依然存在，因而也存在道德風(fēng)險(xiǎn)，而且這種道德風(fēng)險(xiǎn)有可能比經(jīng)理的道德風(fēng)險(xiǎn)更嚴(yán)重。我們之所以說“更嚴(yán)重”，是因?yàn)榻?jīng)理不可能長期做擺設(shè)，接管、產(chǎn)品市場競爭、績效測度、爭奪代理權(quán)、“用腳投票”、“用手投票”等都可能讓劣質(zhì)經(jīng)理很快下課，而錯(cuò)選的獨(dú)立董事則可能因無功也無過而長期在公司里充當(dāng)“和事佬”。通常地，由于獨(dú)立董事的“超然”地位，在公司“風(fēng)平浪靜”時(shí)期，股東們是不大可能測度到獨(dú)立董事的努力程度與績效的，這樣他的“偷懶”行為就更難被股東所察覺。另一類信息不對稱存在于獨(dú)立董事與管理層（經(jīng)營者）之間，這種信息不對稱所引致的管理層的兩類行為會影響到獨(dú)立董事的判斷：一類行為是威廉姆森所說的不完全或歪曲的信息披露，尤其是有目的的誤導(dǎo)、歪曲、掩蓋和混淆等企圖；另一類是阿爾欽安所說的非欺騙性的信息誤導(dǎo)或信息提供的不完全性，即信息披露的重大遺漏，這就使得獨(dú)立董事形成真正獨(dú)立的判斷面臨著歪曲真相的極大威脅（韓志國、段強(qiáng)，2002），其結(jié)果獨(dú)立董事的作用會大大被抑制。另一方面，在我國的實(shí)踐中，獨(dú)立董事多數(shù)是公司“請”來的，股東與獨(dú)立董事之間并不存在完整意義上的契約關(guān)系。契約不完全本身就是日后機(jī)會主義行為的一個(gè)誘因，而且在契約不完全的條件下，如果我們要獨(dú)立董事像執(zhí)行董事那樣“忠誠、信用、勤勉、盡責(zé)”地工作并以法律責(zé)任來督促他，就應(yīng)該讓他獲得與其所承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬和保險(xiǎn)機(jī)制，但報(bào)酬設(shè)計(jì)又可能影響到獨(dú)立董事的獨(dú)立性。在報(bào)酬與努力之間有一個(gè)可能的邏輯：獨(dú)立董事報(bào)酬太少（少得不足以抵補(bǔ)其當(dāng)獨(dú)立董事的機(jī)會成本），他就缺乏動力去努力工作；他越努力工作，報(bào)酬越高（擁有的剩余索取權(quán)越多），他就越與公司有“利害關(guān)系”，因而也就越可能不獨(dú)立。因此，采用事后的報(bào)酬設(shè)計(jì)也很難彌補(bǔ)獨(dú)立董事選擇時(shí)的誤判。
　　從現(xiàn)實(shí)情況來看，獨(dú)立董事一般都有自己較為成功的事業(yè)或職業(yè)，他們并不太在意能從擔(dān)任獨(dú)立董事職位中獲取多少收入，而是更多地把任獨(dú)立董事看做是展示其地位和能力的舞臺。從經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上講，這種任職收入對他們的邊際效用并不大。在多數(shù)獨(dú)立董事看來，只要這種收入能抵補(bǔ)他們當(dāng)獨(dú)立董事的機(jī)會成本就可以了。即便獨(dú)立董事在意這種收入，但知名度較高的人士住往可能同時(shí)出任多家上市公司的獨(dú)立董事，一家上市公司經(jīng)營業(yè)績的好壞對他們的影響要顯然要小于對其內(nèi)部董事的影響。由此看來，獨(dú)立董事發(fā)揮作用的動力就只依賴市場的聲譽(yù)機(jī)制了。然而我國不完善的董事市場和聲譽(yù)機(jī)制還不足以驅(qū)動獨(dú)立董事們?nèi)デ诿�、盡責(zé)地工作。
　　從上面的分析不難發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事的遴選是很重要的，而在我國董事市場不完善的條件下，上市公司股東要選到優(yōu)質(zhì)的獨(dú)立董事又是很困難的，這不僅需要法律法規(guī)強(qiáng)有力的強(qiáng)度性支持，更需要股東們具備發(fā)現(xiàn)和選拔能擔(dān)任其角色并履行其職責(zé)的獨(dú)立董事的能力。
　　我們把法律、行政性法規(guī)等對擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的“硬性”規(guī)定看作是獨(dú)立董事任職的硬條件，而把股東選擇獨(dú)立董事時(shí)所要考慮的因素稱為獨(dú)立董事任職的軟條件。只有同時(shí)滿足任職的硬條件和軟條件者，才有資格作上市公司的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事任職的硬條件一般包括積極條件和消極條件。所謂積極條件是指具備何種資格或條件才能擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，它主要包括股權(quán)、年齡、國籍、獨(dú)立性等方面的約束條件；所謂消極條件是指以排除法羅列的法律規(guī)范或公司章程規(guī)定不能擔(dān)任獨(dú)立董事的情形。
　　由于法律、法規(guī)只能對獨(dú)立董事的任職條件作一些原則性或一般性的規(guī)定，因而硬條件實(shí)際上是比較容易滿足的“軟約束”。這就好比我們要選一個(gè)健康的人，可讓他到醫(yī)院體檢，只要其身體各部位的檢測結(jié)果在正常范圍內(nèi)，就可以算作一個(gè)健康人了，但要從中選到一個(gè)飛行員就難了。同理，我們要選到一個(gè)滿足法律法規(guī)條件的獨(dú)立董事也不難，但要選到一個(gè)能對公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)、業(yè)績的提高和公司的長遠(yuǎn)發(fā)展作出實(shí)質(zhì)性貢獻(xiàn)的優(yōu)質(zhì)獨(dú)立董事就不那么容易了。這樣，硬條件以外的軟條件就成了獨(dú)立董事選擇問題的關(guān)鍵。
　　　　三、股東選擇獨(dú)立董事應(yīng)考慮的主要因素
　　獨(dú)立董事不應(yīng)該由大股東來聘用，更不能由董事長來“任命”，否則獨(dú)立董事就很容易被同化而失去獨(dú)立性。保護(hù)全體股東尤其是中小股東的權(quán)益是獨(dú)立董事的基本工作目標(biāo)，一個(gè)自然而然的結(jié)論便是，獨(dú)立董事應(yīng)該由全體股東（特別是中小股東）來選擇。一般說來，無論是業(yè)績優(yōu)良上市公司的股東還是業(yè)績欠佳上市公司的股東都愿意選擇優(yōu)質(zhì)的獨(dú)立董事作為其在董事會中的代言人，業(yè)績欠佳或“問題公司”的股東則更是希望能選到優(yōu)質(zhì)的獨(dú)立董事來扭轉(zhuǎn)局勢

，使其股票升值（至少不貶值）。
　　股東們選擇獨(dú)立董事需要考慮多種因素，包括公司所在行業(yè)的特征、公司規(guī)模、公司成長階段、產(chǎn)品特征、財(cái)務(wù)狀況、市場狀況、競爭態(tài)勢和技術(shù)變化等。比如說，生產(chǎn)性行業(yè)的公司選擇對生產(chǎn)技術(shù)和工藝流程比較熟悉的人土來當(dāng)獨(dú)立董事就比選擇一個(gè)純粹的門外漢更有意義；財(cái)務(wù)狀況不佳的公司確保有一名財(cái)務(wù)專家作獨(dú)立董事肯定會有助于公司財(cái)務(wù)管理和資金運(yùn)作水平的提高。股東們還應(yīng)該考慮到，上述因素是動態(tài)的，因而獨(dú)立董事的人選和在董事會中的比例也應(yīng)該根據(jù)變化進(jìn)行調(diào)整（當(dāng)然，這種調(diào)整必須符合相關(guān)的法律法規(guī)要求和程序）。
　　根據(jù)英美國家的經(jīng)驗(yàn)和我國的實(shí)踐，上市公司一般趨向于選擇財(cái)會專家、法律專家、非同行業(yè)公司的高管人員、經(jīng)濟(jì)學(xué)家、股票專家、管理專家和科技專家作獨(dú)立董事。根據(jù)獨(dú)立董事的性質(zhì)，取得獨(dú)立董事任職資格的關(guān)鍵因素，一是“獨(dú)立”；二是要“懂事”——他不僅要懂得經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)的基礎(chǔ)知識，行業(yè)基礎(chǔ)知識，還應(yīng)有長遠(yuǎn)眼光，能幫助公司朝著有利于公眾信任和持續(xù)、平穩(wěn)和健康的方向發(fā)展，有能力抑制和扭轉(zhuǎn)“董事會失靈”和“內(nèi)部人控制”�；�于此，我們假定優(yōu)質(zhì)獨(dú)立董事(1)是愿意獨(dú)立董事的誠信、能力、聲譽(yù)、個(gè)性及職業(yè)相關(guān)度的函數(shù)。其函數(shù)表達(dá)式為：I=f(T,A,R,PR)。式中：T表示誠信(Trustfulness)；A表示能力(Ability)，R表示聲譽(yù)(Reputation)；P表示個(gè)性(Personality)；PR表示職業(yè)或?qū)�業(yè)與公司所屬行業(yè)的相關(guān)度(Professional  relatedness)。
　　誠信本指一個(gè)人在道德品行上要誠實(shí)、講信用。在經(jīng)濟(jì)學(xué)看來，誠信主要強(qiáng)調(diào)組織或個(gè)人通過忠實(shí)履行承諾來取得他人或公眾的信任。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，誠信是基于人們共識的一種契約，是人們在商業(yè)活動中應(yīng)首先遵守的“游戲規(guī)則”，它反映市場主體之間和個(gè)人之間理性承諾和約期履約相結(jié)合的關(guān)系。由此看來，誠信是市場經(jīng)濟(jì)制度運(yùn)行的基礎(chǔ)，也是市場經(jīng)濟(jì)條件下人與人之間行為的準(zhǔn)則。就獨(dú)立董事的選擇而言，誠信應(yīng)放在頭等重要的地位。有了誠信，獨(dú)立董事才會像關(guān)心自己的利益那樣去關(guān)心公司的事務(wù)并有效杜絕自己的背信棄義行為和自我交易動機(jī)。相反，一個(gè)愛虛偽、愛說謊，為了自己或某一小團(tuán)體的利益而不擇手段，甚至鋌而走險(xiǎn)的人，恐怕難以指望他能認(rèn)真地去維護(hù)公司的整體利益，尤其是去關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。而且，誠信還是事后激勵和約束機(jī)制不足的主要彌補(bǔ)措施。
　　經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，聲譽(yù)是長期動態(tài)博弈的結(jié)果。由于契約是不完全的，不可能窮盡所有情況，契約各方履行職責(zé)是基于相互信任，而相互信任的基礎(chǔ)是多次重復(fù)交易，長期信任就形成了聲譽(yù)。愿意獨(dú)立董事聲譽(yù)較高，意味著他們具有較高地位，他們努力工作，并非是為了索取更多的剩余，而是期望得到更高的評價(jià)、尊重與成就感，這樣，他們就會珍惜自己的名聲，以其超然地位，在其他董事和高管人員違規(guī)時(shí)，不會聰耳不聞，“看眼投票”，甚至“同流合污”。而且，獨(dú)立董事在上市公司中表現(xiàn)出相當(dāng)?shù)莫?dú)立與客觀，并在公司重大決策中發(fā)表有價(jià)值的見解，無形中就會保護(hù)和提升他們的聲譽(yù)，并幫助他們?nèi)ラ_拓未來的市場。同時(shí)，不可否認(rèn)的是，有良好聲譽(yù)的獨(dú)立董事還是公司重要的社會資源，有助于提高公司的地位和影響力。
　　愿意獨(dú)立董事的能力決定著其是否“董事”、“知事”，無能之輩是不應(yīng)該被選為獨(dú)立董事的，否則他在董事會上就只有機(jī)械地舉手表決、簽字畫押的份，而不可能提出富有價(jià)值的見解。而且，能力與另兩個(gè)變量——誠信和聲譽(yù)存在相互支持的關(guān)系。一者，誠信是能力被認(rèn)可的前提，沒有誠信的能力往往被看做是“投機(jī)取巧”或“善于鉆營”；能力（主要顯示信號是資產(chǎn)）對誠信（信用）有保證作用，正所謂“無恒產(chǎn)者無恒心，無恒心者無信用”。二者，有能力的人成功的概率必然要大些，其隨之而來的聲譽(yù)也就會高些，聲譽(yù)反過來又有助于能力的發(fā)揮。再者，聲譽(yù)是誠信重要的供給源，借助聲譽(yù)可以用較低的成本供給誠信這種稀缺的資源。
　　一個(gè)人的能力可以分為顯性能力和隱性能力兩種。顯性能力主要包括一個(gè)人的資本、在非政府部門的現(xiàn)任職務(wù)或在政府部門卸任前的職務(wù)、受教育程度、歷史成就和工作經(jīng)歷等。這些能力對股東來說是相對容易觀測得到的公開信息，因而都可以被看作是傳遞愿意獨(dú)立董事能力的信號；隱性能力主要包括分析能力、判斷能力、決策能力和反應(yīng)能力等。隱性能力只能間接地被觀測到，比如一個(gè)人在過去某件事情上表現(xiàn)得果斷、英明并不意味著他在任何事情上都會如此，原因在于主客觀環(huán)境在變。
　　個(gè)性也是股東選擇獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)考慮的重要因素。心理學(xué)家凱立希(R.A.Kalish)指出：個(gè)性是導(dǎo)致行為以及使一個(gè)人區(qū)別于其他人的各種特征和屬性的動態(tài)組合。這些特征和屬性包括需要、動機(jī)、價(jià)值觀和完成任務(wù)的潛力、氣質(zhì)、性格、自我知覺、角色行為、態(tài)度等等。個(gè)性具有組合性、獨(dú)特性、穩(wěn)定性、傾向性和整體性的性質(zhì)，而且大多數(shù)個(gè)性是天生和后天兩種因素共同影響下形成的。孫彤教授的“中國百名成功企業(yè)家案例研究”結(jié)果表明，成功企業(yè)家在自我意識、氣質(zhì)、性格、情感等方面都有共同的個(gè)性特征。在自我意識方面，100%的成功企業(yè)家具有極強(qiáng)的自信心和自主性；在氣質(zhì)特征方面，大部分成功企業(yè)家屬“膽汁質(zhì)”和“多血質(zhì)”氣質(zhì)，因而具有經(jīng)營管理活動中所必須的熱情、膽識、敏捷和預(yù)見性；在性格特征方面，100%都傾向于剛強(qiáng)、果斷、堅(jiān)毅、開朗的性格特征；在情感特征方面，他們都往往是那些富于理性、在危機(jī)中保持沉著冷靜態(tài)度的人。我們很難想象，一個(gè)墨守成規(guī)、四平八穩(wěn)、優(yōu)柔寡斷、懼怕風(fēng)險(xiǎn)、人云亦云的人當(dāng)獨(dú)立董事能給公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)和長遠(yuǎn)發(fā)展作出實(shí)質(zhì)性的貢獻(xiàn)；我們也很難想象一個(gè)懦弱、猶豫不決、感情用事的人能在大股東損害中小股東利益時(shí)堅(jiān)決說“不”；我們更難想象一個(gè)對參加董事會會議都持消極態(tài)度的人，能花足夠的時(shí)間和精力去“注意”(Care)和分析上市公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況并有效督促公司進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的信息披露。當(dāng)然，在選擇獨(dú)立董事時(shí)考慮個(gè)性因素會存在許多技術(shù)上的困難。正如Amit,et,al(1993)所指出的那樣：許多心理學(xué)家對企業(yè)家的個(gè)性特征進(jìn)行了大量研究，但至今未發(fā)現(xiàn)其區(qū)別于非企業(yè)家的心理特征。但我們認(rèn)為，通過一定時(shí)期的觀察，要了解一個(gè)人的個(gè)性（至少是一個(gè)輪廓）也并非不可能。
　　我們之所以把愿意獨(dú)立董事的專業(yè)及職業(yè)背景與上市公司所屬行業(yè)的相關(guān)度作為分析函數(shù)的一個(gè)自變量，是因?yàn)楠?dú)立董事的知識結(jié)構(gòu)與其對公司的貢獻(xiàn)呈正相關(guān)。Pearce和Zahra(1990)的研究表明，非執(zhí)行董事的專業(yè)化程度與董事會戰(zhàn)略參與正相關(guān)，非執(zhí)行董事的專業(yè)化程度和董事會內(nèi)部運(yùn)行效率對董事會戰(zhàn)略參與有很大關(guān)系。我們不難發(fā)現(xiàn)，一個(gè)德高望重的哲學(xué)家對現(xiàn)金流的理解也許遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上一個(gè)稍有經(jīng)驗(yàn)的會計(jì)人員，一個(gè)造旨深厚的藝術(shù)大師的作用也可能不如一個(gè)剛出道的經(jīng)濟(jì)學(xué)者。從另一個(gè)角度講，假如一個(gè)獨(dú)立董事的知識結(jié)構(gòu)與公司業(yè)務(wù)高度相關(guān)，而另一個(gè)相去甚遠(yuǎn)，那么這兩個(gè)獨(dú)立董事之間就很可能因缺乏“共同語言”而難以形成與執(zhí)行董事或經(jīng)理層相抗衡的合力。
　　基于上面的分析，我們可以為股東建立一個(gè)獨(dú)立董事選擇的總體框架（如下圖，圖中雙箭頭虛線表示二者之間存在相互支持的關(guān)系）：

　　附圖
　　　　四、結(jié)束語
　　本文只是討論了股東在選擇獨(dú)立董事時(shí)所應(yīng)考慮的主要因素。事實(shí)上，股東識別和篩選獨(dú)立董事一則只是事前的一種主觀判斷和評價(jià)，二則他們不可能把所有因素都考慮進(jìn)去；三則愿意獨(dú)立董事?lián)碛泄�眾所難以觀察和識別的私人信息，任何獨(dú)立董事選擇的指標(biāo)都難以訂得十分完善；況且，董事市場的不健全也會干擾股東的判斷。
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我國上市公司實(shí)行獨(dú)立董事制度存在的障礙及對策08-05

獨(dú)立董事制度08-07

獨(dú)立董事制度探析--08-05

淺析獨(dú)立董事在我國08-05

獨(dú)立董事及其在中國的實(shí)踐08-07

獨(dú)立董事及其在中國的實(shí)踐08-05

公司獨(dú)立董事述職報(bào)告01-16