從會(huì)員制到公司制——證券交易所的發(fā)展趨勢

從會(huì)員制到公司制——證券交易所的發(fā)展趨勢  
發(fā)布時(shí)間： 2003-10-22  作者：  
　摘要：世紀(jì)之交，全球主要證券交易所紛紛從傳統(tǒng)的會(huì)員制組織轉(zhuǎn)向公司制企業(yè)。證券交易所非互助化浪潮反映了技術(shù)發(fā)展和國際證券市場競爭加劇的現(xiàn)實(shí)，同時(shí)也為加強(qiáng)交易所競爭力，鞏固交易所在證券市場中的"軸心"地位奠定了基礎(chǔ)。在我國經(jīng)濟(jì)即將融入世界經(jīng)濟(jì)大潮，全球證券交易所競爭白熱化，證券市場結(jié)構(gòu)變革加速的背景下，我國證券交易所必須未雨綢繆，直面體制轉(zhuǎn)軌和國際化的雙重挑戰(zhàn)，采取積極措施，為最終樹立競爭導(dǎo)向的發(fā)展理念和國際化的發(fā)展戰(zhàn)略，與國際市場接軌做好準(zhǔn)備。

　　證券交易所是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體系中一種特殊的經(jīng)濟(jì)組織形式，是證券交易市場的組織者和一線監(jiān)管者。世紀(jì)之交，隨著信息技術(shù)的飛速發(fā)展和經(jīng)濟(jì)、金融全球化進(jìn)程的加速，交易所的運(yùn)作環(huán)境發(fā)生了巨大的變化，步入了一個(gè)大變革、大分化、大重組的時(shí)代，突出表現(xiàn)之一就是交易所從傳統(tǒng)的會(huì)員制組織轉(zhuǎn)向公司制企業(yè)。證券交易所公司化浪潮給全球證券市場帶來了新的活力，極大地加強(qiáng)了交易所的競爭力，鞏固了交易所在證券市場中的核心地位。
　　
　　全球證券交易所公司化浪潮傳統(tǒng)上，交易所的組織形式為會(huì)員制的商業(yè)互助組織。這種組織形式的基本特點(diǎn)是：（1）組織的所有權(quán)、控制權(quán)與其產(chǎn)品或服務(wù)的使用權(quán)相聯(lián)系；（2）組織通常不以營利為目的；（3）會(huì)員集體決策機(jī)制，一般為每個(gè)會(huì)員一票，而不管其在交易所占的業(yè)務(wù)份額有多少。
　　
　　交易所治理結(jié)構(gòu)的另一種形式是以營利為目的、由分散股東控制的公司制。在公司制下，企業(yè)控制者和決策者可以不購買或使用企業(yè)產(chǎn)品，所有權(quán)、控制權(quán)與交易權(quán)不掛鉤。交易所允許客戶之外的市場參與者和非市場參與者對企業(yè)有投票權(quán)，也允許非會(huì)員成為其客戶。交易所不需要留存所有的利潤于企業(yè)之內(nèi)，絕大部分利潤通常是分配給股東的。公司制的目標(biāo)理想是股東利益最大化。
　　
　　從內(nèi)容上看，證券交易所的公司化（非互助化）主要體現(xiàn)為以下三個(gè)層面：首先是分散所有權(quán)，除向原有會(huì)員配售股票外，
　　
　　其余的股票將發(fā)售給新投資者，包括金融機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者、上市公司和投資大眾，使交易所的所有權(quán)和治理結(jié)構(gòu)能充分反映更廣泛的市場使用者的利益。
　　
　　其次是分離所有權(quán)和交易權(quán)，任何符合資金和能力標(biāo)準(zhǔn)要求的國內(nèi)外機(jī)構(gòu)均能直接進(jìn)入交易系統(tǒng)，從而使交易所所有者和市場使用者之間的利益正式分離。
　　
　　最后是掛牌上市，一方面使交易所的所有權(quán)進(jìn)一步分散化，另一方面又可利用資本市場的資源，便利籌集資金，同時(shí)提高交易所運(yùn)營的透明性。
　　
　　20世紀(jì)90年代以來，證券交易所紛紛放棄傳統(tǒng)的互助組織形式，轉(zhuǎn)而改組為公司制，并迅速成為一股勢不可擋的浪潮。這主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一，許多原來采取會(huì)員制的交易所已經(jīng)或計(jì)劃
　　
　　采取公司制。目前，除紐約證券交易所以外的各大證券交易所紛紛改制并上市（見表一），而處于世界霸主地位的紐約證券交易所也幾度考慮改制方案。
　　
　　第二，新成立的交易服務(wù)機(jī)構(gòu)都采取了營利性的股份公司結(jié)構(gòu)，如“自營交易系統(tǒng)運(yùn)作機(jī)構(gòu)”（PTS）和“另類交易系統(tǒng)”（ATS）。
　　
　　可以預(yù)見，今后將有更多的交易所進(jìn)行公司化改造，以適應(yīng)證券市場日益激烈的競爭環(huán)境。
　　
　　交易所治理結(jié)構(gòu)變化的原因從根本上說，交易所治理結(jié)構(gòu)變化的原因是近十
　　
　　多年來在技術(shù)進(jìn)步的推動(dòng)下，交易所行業(yè)競爭日益激烈的結(jié)果。
　　
　　傳統(tǒng)的交易所在成立時(shí)普遍采取非營利的互助組織形式，其原因主要有兩個(gè)：一是在交易所經(jīng)營處于壟斷地位下，會(huì)員制的組織方式對市場參與者的交易成本最小，會(huì)員可通過互助組織控制服務(wù)價(jià)格；二是會(huì)員制交易所適應(yīng)了交易非自動(dòng)化的需要，
　　
　　由于交易大廳空間有限，不可能將交易權(quán)給予所有投資者，因此，須對進(jìn)入市場的資格加以限制，將交易資格分配給固定的會(huì)員或席位。
　　
　　近十多年來，交易所之間的競爭白熱化，競爭使傳統(tǒng)的互助組織失去存在基礎(chǔ)，最終導(dǎo)致交易所的治理結(jié)構(gòu)向公司制轉(zhuǎn)變。具體來說，交易所治理結(jié)構(gòu)變化有如下幾個(gè)原因：

　　1、競爭挑戰(zhàn)會(huì)員制存在的壟斷基礎(chǔ)。證券市場的激烈競爭表現(xiàn)在以下三個(gè)層面：

　�。�1）資本市場全球化加劇了傳統(tǒng)交易所之間的競爭，交易所的壟斷地位受到嚴(yán)重挑戰(zhàn)；
　�。�2）由于技術(shù)進(jìn)步，另類交易系統(tǒng)對傳統(tǒng)交易所構(gòu)成巨大威脅；
　�。�3）監(jiān)管體制變化鼓勵(lì)競爭，如美國證監(jiān)會(huì)1999年作出兩個(gè)決定，允許在紐交所上市的公司在不滿紐交所服務(wù)的情況下可轉(zhuǎn)到紐交所的競爭對手納斯達(dá)克上市，并允許電子交易系統(tǒng)申請成為交易所，并自由交易在紐交所上市的股票。
　　
　　激烈的競爭對交易所治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響是深遠(yuǎn)和重大的：其一，會(huì)員制存在的壟斷基礎(chǔ)不復(fù)存在，證券市場上交易所之間不斷激烈的競爭使金融中介控制交易所服務(wù)價(jià)格的需要和能力下降；其二，激烈的競爭迫使交易所采取以獲得競爭優(yōu)勢為導(dǎo)向的商業(yè)治理結(jié)構(gòu)，否則就會(huì)面臨失敗的危險(xiǎn)。
　　
　　2、交易自動(dòng)化使交易所失去采取會(huì)員制的必要。會(huì)員制是技術(shù)不發(fā)達(dá)的產(chǎn)物，適應(yīng)了交易大廳的需要。在自動(dòng)化的市場，進(jìn)入市場沒有任何技術(shù)障礙，投資者可在任何地方買賣任何一家交易所的股票，投資者直接交易的成本較低，從而減少了對金融中介的需求。也就是說，交易自動(dòng)化使得交易所的產(chǎn)權(quán)可同會(huì)員資格分離，交易所無須采取互助性質(zhì)的會(huì)員制。
　　
　　3、會(huì)員制交易所籌資成本高，不適應(yīng)交易所發(fā)展需要。隨著技術(shù)的發(fā)展，為對抗另類交易系統(tǒng)的競爭，交易所對技術(shù)設(shè)備的投入越來越大，如紐約證券交易所在過去10年中對技術(shù)投資20億美元，納斯達(dá)克計(jì)劃在今后6年中對技術(shù)投資6億美元。因此，交易所需要進(jìn)行再融資。會(huì)員制不能通過發(fā)行普通股，進(jìn)行股權(quán)與交易權(quán)脫鉤的股票融資。相比之下，公司制交易所有較大的優(yōu)勢，它可以發(fā)行股票并上市，通過引進(jìn)外部股東進(jìn)行融資，其籌資成本較低。

　　4、會(huì)員日益多元化，導(dǎo)致利益沖突與集體決策效率低，使交易所對市場環(huán)境變化反應(yīng)遲鈍，競爭能力下降。

　　公司化對證券交易所自律監(jiān)管角色的挑戰(zhàn)證券交易所的自律監(jiān)管是證券市場監(jiān)管體系的重要環(huán)節(jié)。證券交易所以其對交易環(huán)境和市場的專業(yè)化知識(shí)及對市場異�，F(xiàn)象的快速反應(yīng)，為證券市場參與者提供優(yōu)質(zhì)監(jiān)管服務(wù)。

　　交易所在進(jìn)行公司制改造、確立競爭優(yōu)勢的同時(shí)，也帶來了一系列相關(guān)監(jiān)管問題，最重要的是轉(zhuǎn)制后以營利為目標(biāo)的交易所能否較好地處理利益沖突，以較高標(biāo)準(zhǔn)履行自律監(jiān)管職能和維護(hù)公眾利益。具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，加劇原來交易所固有的商業(yè)角色和監(jiān)管角色之間的利益沖突。在非營利的目標(biāo)下，交

易所在收入方面可能僅關(guān)注滿足預(yù)算，但在營利目標(biāo)下，交易所可能要求收入除了滿足預(yù)算要求之外，還要為投資者提供較高的回報(bào)率。

　　在交易所對利潤的追求中，利益沖突可在以下幾個(gè)方面激化：（1）減少投入監(jiān)管的資源；（2）交叉補(bǔ)貼，即當(dāng)交易所的監(jiān)管和商業(yè)運(yùn)作都能產(chǎn)生收入，且收益率存在差距時(shí)，監(jiān)管的資金可能再投資到交易所的商業(yè)活動(dòng)中；而且，一些客戶（如提供交易服務(wù)的另類交易系統(tǒng)）僅使用交易所的監(jiān)管服務(wù)，但交易所將對這些客戶的收費(fèi)投入到交易服務(wù)中，加強(qiáng)同它們的競爭，這樣，這種交叉補(bǔ)貼就扭曲了競爭；（3）非經(jīng)濟(jì)定價(jià)，即在交易所試圖擴(kuò)大其新產(chǎn)品或服務(wù)的市場份額時(shí)，可能會(huì)將價(jià)格定在較低水平，從而不能產(chǎn)生足夠的收入來開展監(jiān)管活動(dòng)；（4）導(dǎo)致執(zhí)法不嚴(yán)，如當(dāng)某些客戶對交易所的收入貢獻(xiàn)很大時(shí)，或當(dāng)暫停并調(diào)查一些交易非常活躍的證券的交易可能會(huì)影響交易費(fèi)收入時(shí)，交易所可能不愿意對這些客戶或異常證券交易行為采取嚴(yán)厲措施；（5）加劇交易所與其被監(jiān)管者之間的利益沖突，特別是當(dāng)交易所監(jiān)管對象恰好是交易所在某些業(yè)務(wù)方面的競爭對手時(shí)，在交易所營利目標(biāo)下，利益沖突會(huì)更明顯。

　　第二，交易所上市帶來新的利益沖突。當(dāng)轉(zhuǎn)為公司制的交易所為提高公司知名度和籌集資金等目的而上市時(shí)，會(huì)出現(xiàn)新的利益沖突。這種沖突的嚴(yán)重性可能會(huì)超過交易所本身固有利益的沖突。交易所上市可能使其對其他上市公司的監(jiān)管更加復(fù)雜，歧視性的監(jiān)管待遇更可能出現(xiàn)。在交易所對自己進(jìn)行上市監(jiān)管時(shí)，需重新審視其監(jiān)管行為。

　　第三，影響交易所的公益性質(zhì)。一個(gè)高效、公平和透明的證券市場對公眾利益至關(guān)重要，一個(gè)良好運(yùn)作的交易所具有公益性質(zhì)。而一個(gè)以營利為目的的公司制交易所則可能會(huì)有損于交易所的這一公益性質(zhì)。

　　公司化證券交易所監(jiān)管利益沖突的化解機(jī)制公司制證券交易所以利潤最大化為目標(biāo)，因此就
　　有可能會(huì)產(chǎn)生利益沖突。但必須指出，這種利益沖突并非必然的，相反，外部競爭的壓力、有效的公司治理結(jié)構(gòu)及合理的自律監(jiān)管模式將有效化解監(jiān)管沖突。

　　首先，公司制交易所具有提供優(yōu)質(zhì)監(jiān)管服務(wù)的動(dòng)機(jī)和能力。從動(dòng)機(jī)上看，公司制交易所像普通商業(yè)企業(yè)一樣，只有提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)才能吸引業(yè)務(wù)。也就是說，交易所只有有效監(jiān)管市場，使市場公正、透明、有效，才能吸引更多的上市企業(yè)和投資者。再者，由于對違規(guī)行為進(jìn)行貨幣化處罰可構(gòu)成交易所的收入來源，將強(qiáng)化以利潤為導(dǎo)向的交易所進(jìn)行處罰尤其是貨幣處罰的動(dòng)機(jī)，從而使監(jiān)管更能夠落到實(shí)處。最后，交易所股東出于自己的利益而維護(hù)交易所聲譽(yù)，也將對有利于會(huì)員但卻不利于市場發(fā)展的行為形成有力的約束。

　　從能力上看，一方面，公司制交易所愿意也能夠投入更大的財(cái)力和人力更新監(jiān)管的硬件設(shè)備，如計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，從而能夠提高監(jiān)管水平，并設(shè)法平衡監(jiān)管成本和收益，避免不必要的浪費(fèi)；另一方面，公司制交易所市場反應(yīng)迅速，能夠隨著市場環(huán)境的變化而及時(shí)修改監(jiān)管規(guī)則，更新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

　　第二，交易所間的競爭可形成一種有效的約束機(jī)制，促使公司制交易所加強(qiáng)監(jiān)管。進(jìn)一步，如果交易所上市而變成公眾公司，就必須嚴(yán)格符合一些標(biāo)準(zhǔn)，尤其是信息披露標(biāo)準(zhǔn)，這將使其運(yùn)作更透明、更規(guī)范。

　　第三，有效的公司治理結(jié)構(gòu)可以消除潛在的目標(biāo)沖突。一般地，為化解利益沖突，公司制交易所的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)滿足以下基本要求：（1）設(shè)立有公共董事，以增加董事會(huì)認(rèn)真履行監(jiān)管職責(zé)的可能性；（2）對持股比例予以適當(dāng)限制，如在澳大利亞交易所曾規(guī)定個(gè)人所擁有的交易所股份不得超過5％（2000年10月擴(kuò)大到15％），多倫多證券交易所規(guī)定，除非獲得安大略證券委員會(huì)的批準(zhǔn)，所有持有的未償付股份不得超過5％；（3）加強(qiáng)交易所決策的透明度，如要求公布有關(guān)規(guī)則、行動(dòng)和決策等；（4）交易所的商業(yè)活動(dòng)和監(jiān)管職能相互獨(dú)立，如在交易所內(nèi)部設(shè)立獨(dú)立的評估機(jī)構(gòu)，評估和監(jiān)督交易所的監(jiān)管職能，或直接擔(dān)起監(jiān)管職能。如澳大利亞證券交易所成立了一個(gè)新公司－－ASX監(jiān)管評估有限責(zé)任公司，負(fù)責(zé)加強(qiáng)交易所監(jiān)管活動(dòng)的透明性和可解釋性；倫敦證券交易所設(shè)立有獨(dú)立的紀(jì)律委員會(huì)、紀(jì)律上訴委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)等。

　　第四，選擇合適的自律監(jiān)管模式有助于消除利益沖突。在交易所公司化后，可供選擇的自律監(jiān)管模式主要有以下4種：

　�。�1）內(nèi)部分離模式，即交易所設(shè)立一家控股公司，下設(shè)兩個(gè)分支機(jī)構(gòu)，一個(gè)負(fù)責(zé)市場運(yùn)作，另一個(gè)是非營利的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，如那斯達(dá)克改制上市方案中就將其監(jiān)管部門NASDR分拆組成一個(gè)專門的機(jī)構(gòu)；

　�。�2）監(jiān)管分工模式，如Euronext，將監(jiān)管分為會(huì)員監(jiān)管和交易監(jiān)管兩部分，把與市場無關(guān)的所有自律功能集中到一個(gè)單一的機(jī)構(gòu)，而各個(gè)市場則負(fù)責(zé)本市場的運(yùn)作監(jiān)管；

　�。�3）分拆模式，即將交易所監(jiān)管職能分拆出去，成立一個(gè)全國性的、獨(dú)立的自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)；

　�。�4）部分自律監(jiān)管功能轉(zhuǎn)移模式，即將交易所對上市公司的部分或全部監(jiān)管權(quán)限，或?qū)�對上市交易所的監(jiān)管權(quán)限移交給政府的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，如英國將其上市審核權(quán)轉(zhuǎn)移到金融服務(wù)局，香港證監(jiān)會(huì)設(shè)立專門的部門把香港交易所作為一個(gè)上市公司來監(jiān)管，同時(shí)在香港交易所面臨利益沖突時(shí)，監(jiān)管其他上市公司。

　　以上4種模式各有利弊，交易所需要根據(jù)本國實(shí)際情況，調(diào)整自律監(jiān)管模式，以最大程度地化解交易所自律監(jiān)管過程中的利益沖突。

　　啟示與借鑒前已述及，會(huì)員制在交易所發(fā)展初期促進(jìn)了交易所的成長，但競爭的加劇、技術(shù)進(jìn)步和會(huì)員利益的沖突已威脅到會(huì)員制交易所的生存，導(dǎo)致全球交易所出現(xiàn)了一股強(qiáng)勁的公司化浪潮。公司制交易所反應(yīng)更迅速，服務(wù)成本更低，技術(shù)更先進(jìn)，且在決策時(shí)不必?fù)?dān)心有利益沖突的會(huì)員的抵制，不拘于現(xiàn)狀，并能有效化解監(jiān)管沖突，是交易所未來發(fā)展的趨勢。
　　
　　目前，我國證券交易所既不是真正意義上的會(huì)員制組織，也不是股份公司制組織。從法律上看，證券交易所是不以營利為目的的法人，如《證券法》第九十五條規(guī)定“證券交易所是提供證券集中競價(jià)交易場所的不以營利為目的的法人”，《證券交易所管理辦法》第三條規(guī)定“證券交易所是指依本辦法規(guī)定條件設(shè)立的，不以營利為目的，為證券的集中和有組織的交易提供場所、設(shè)施，履行國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策規(guī)定的職責(zé)，實(shí)行自律性管理的法人”。但事實(shí)上我國證券交易所沒有自主利益的載體，因而也不是自律性管理的獨(dú)立法人，它更多地是一個(gè)執(zhí)行國家有關(guān)管理部門法規(guī)與行政命令的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，可以說是既非會(huì)員制、又非公司制的“第三種模式”。
　　
　　證券交易所本質(zhì)上是一個(gè)金融服務(wù)企業(yè)，它提供證券交易及與交易有關(guān)的服務(wù)，并對這些服務(wù)收取相應(yīng)的費(fèi)用。如果說以前因全球交易所行業(yè)信息技術(shù)落后、以大廳為基礎(chǔ)的交易系統(tǒng)高度封閉等原因，交易所的組織形式與商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等其他金融服務(wù)企業(yè)存在較大差別的話，現(xiàn)在由于信息技術(shù)的充分發(fā)達(dá)和全球證券交易市場壁壘的迅速破除，這一差別的基礎(chǔ)已不復(fù)存在。我國證券交易所的第三種模式的形成，有其歷史合理性，解決了我國證券市

場發(fā)展初期出現(xiàn)的許多尖銳問題，使我們的市場能夠較平穩(wěn)地發(fā)展到今天這樣的規(guī)模，成了諸多國際同行的羨慕對象。然而，這種非市場化的第三種模式模糊了交易所和政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的分工關(guān)系，把證券市場發(fā)展和規(guī)范的最終責(zé)任正式或非正式地都集中到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)身上，削弱了交易所在完成本應(yīng)由交易所承擔(dān)的產(chǎn)品創(chuàng)新、市場服務(wù)和一線監(jiān)管等功能上的自主權(quán)和積極性，很大程度上導(dǎo)致了我國證券市場創(chuàng)新難、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單薄、服務(wù)單一、一線監(jiān)管力度波動(dòng)大等問題。我國證券市場應(yīng)該發(fā)揮的融資功能、資產(chǎn)定價(jià)功能、提高公司治理水平的功能及為市場參與者提供風(fēng)險(xiǎn)管理的功能，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有發(fā)揮出來。
　　
　　我國已經(jīng)加入WTO，正在融入世界經(jīng)濟(jì)金融體系中。面對全球交易所的公司化浪潮，我們不應(yīng)無動(dòng)于衷，更不能逆潮流而動(dòng)。由于現(xiàn)階段我國證券市場在我國經(jīng)濟(jì)中所起的作用，與一般成熟市場經(jīng)濟(jì)國家的還不盡相同，因此我們不能簡單地模仿國際市場的作法。正確的態(tài)度應(yīng)是在認(rèn)清發(fā)展趨勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國變化著的市場情況，著手理清交易所的職責(zé)范圍和治理機(jī)制，為最終與國際市場接軌做好準(zhǔn)備。 

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