健康元的資本謀局

　　□記者　陳賦斌　　

　　深圳。地王商業(yè)中心２３層，健康元（６００３８０）總部所在地。
　　位居深圳金融中心區(qū)，地王商業(yè)中心高聳入云。從這里俯瞰，鵬城美景一覽無(wú)余。
　　健康元受關(guān)注的程度絲毫不亞于地王商業(yè)中心。上市幾年間，健康元新聞不斷：高達(dá)１７億元的ＩＰＯ融資打破了國(guó)內(nèi)民企的上市紀(jì)錄；掌門(mén)人朱保國(guó)一夜之間躋身“資本新貴”；以閃電之勢(shì)完成了對(duì)麗珠集團(tuán)（０００５１３）的收購(gòu)；啟動(dòng)旗下“鷹牌”分拆赴港上市計(jì)劃；就在一切順風(fēng)順?biāo)�之時(shí)，高達(dá)３．５億的國(guó)債投資款卻突遭套現(xiàn)“危機(jī)”……
　　令人眼花繚亂的資本運(yùn)作背后，究竟有著怎樣的利益博弈？在資本大規(guī)模擴(kuò)張及大口鯨吞制藥企業(yè)的同時(shí)，健康元如何實(shí)現(xiàn)資源整合與管理效率上的“雙輪驅(qū)動(dòng)”？朱保國(guó)的“資本戰(zhàn)車”下一步又將駛向何方？

　　“不安分”的后來(lái)者

　　一舉募得１７億元巨資之后，健康元的對(duì)外并購(gòu)開(kāi)始“一波接著一波”

　　健康元（原名“太太藥業(yè)”）是靠做保健品起家的，就制藥而言只能算是個(gè)“后來(lái)者”。但偏偏就是這個(gè)后來(lái)者，似乎總有比其它企業(yè)更多的想法。
　　健康元的首次對(duì)外并購(gòu)，是１９９７年７月收購(gòu)深圳第三大制藥企業(yè)———深圳海濱制藥有限公司。這是國(guó)內(nèi)第一家由衛(wèi)生部批準(zhǔn)大規(guī)模生產(chǎn)舒巴坦鈉復(fù)合制劑的廠家，擁有年產(chǎn)７０噸半合抗原料的合成車間、年產(chǎn)８０００萬(wàn)支頭孢類粉針線、年產(chǎn)１０００萬(wàn)支青霉素類新生產(chǎn)線和年產(chǎn)２億片劑、３億膠囊、１０００萬(wàn)包沖劑的制劑車間，同時(shí)還擁有成熟的抗生素類產(chǎn)品，其中海舒必、海他欣、舒氨等品種更獲國(guó)家二、三類新藥證書(shū)。實(shí)力可謂不俗。
　　此次收購(gòu)，使健康元找到了發(fā)展的新方向。
　　而在這之前，健康元已在保健品領(lǐng)域積累了雄厚實(shí)力，使其有了對(duì)外擴(kuò)張的“底氣”。１９９３年，公司推出了全國(guó)第一個(gè)女性保健品———“太太口服液”。該產(chǎn)品的暢銷令“太太”品牌聲威日隆，并逐漸成為中國(guó)女性保健品的第一品牌。之后，公司又推出了專門(mén)針對(duì)女性更年期癥狀的“靜心口服液”等產(chǎn)品，同樣獲得了巨大成功。
　　２００１年６月，健康元發(fā)行７０００萬(wàn)股Ａ股并在上交所上市，一舉募得１７億元巨資。之后數(shù)年間，健康元的對(duì)外并購(gòu)開(kāi)始“一波接著一波”。
　　———２００２年４月，健康元變更募資投向，以１．４億元收購(gòu)了健康藥業(yè)（中國(guó)）有限公司１００％股權(quán)，并購(gòu)買了享譽(yù)中國(guó)３０年的“鷹牌”花旗參注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)。
　　———幾乎與此同時(shí)，朱保國(guó)展開(kāi)了對(duì)麗珠集團(tuán)的購(gòu)并，由此引發(fā)了著名的“麗珠收購(gòu)戰(zhàn)”。這一“戰(zhàn)役”今年最新的戰(zhàn)況是，東盛集團(tuán)徹底退出麗珠，其所持法人股已悉數(shù)向健康元轉(zhuǎn)讓。
　　———２００２年１１月底，健康元再度出手，斥資５１００萬(wàn)元重組濟(jì)南東風(fēng)藥業(yè)。
　　———２００３年公司還收購(gòu)了喜悅洋參集團(tuán)及著名洋參品牌“喜悅”，并與濟(jì)南東風(fēng)制藥廠合作成立山東健康藥業(yè)有限公司，經(jīng)營(yíng)“新膚滿靈”系列產(chǎn)品。之后，健康元又通過(guò)麗珠與臺(tái)灣統(tǒng)一集團(tuán)旗下的統(tǒng)一超商合作，進(jìn)軍藥品零售終端領(lǐng)域。
　　一系列并購(gòu)之后，健康元羽翼漸豐。目前，健康元旗下包括太太藥業(yè)、麗珠集團(tuán)、海濱制藥等眾多公司，擁有“太太口服液”、“靜心口服液”、“鷹牌”等多個(gè)國(guó)內(nèi)知名品牌。從最初的“愛(ài)迷爾食品”到“太太藥業(yè)”以至“健康元”，公司從一個(gè)生產(chǎn)單一保健品的公司成長(zhǎng)為產(chǎn)品涵蓋處方藥、ＯＴＣ、保健品三大領(lǐng)域，資產(chǎn)４０多億元，年銷售額近３０多億元的綜合性藥業(yè)集團(tuán)。

　　朱保國(guó)的“財(cái)技”

　　這位個(gè)子不高、言談間透著精明的民企老板，常常有驚人之舉。

　　技術(shù)人員出身、此前并無(wú)證券背景的朱保國(guó)，在資本“財(cái)技”上確實(shí)勝人一籌。
　　首先是在“黃金點(diǎn)”上市的好運(yùn)。２００１年五、六月間，滬指正處在２２００多點(diǎn)的高位，市場(chǎng)炒風(fēng)盛行，新股定價(jià)奇高。健康元就在此時(shí)被推上了證券市場(chǎng)，并一舉募集了高達(dá)１７億元的巨資———對(duì)任何企業(yè)，特別是民企來(lái)講，這都是一筆可觀而寶貴的發(fā)展資金。
　　其次，健康元又適時(shí)把握住了醫(yī)藥行業(yè)大并購(gòu)的戰(zhàn)機(jī)進(jìn)行擴(kuò)張，而其所采用的并購(gòu)方式頗為老道。這一點(diǎn)在收購(gòu)麗珠時(shí)體現(xiàn)得尤其充分。
　　用朱保國(guó)的話說(shuō)，“資產(chǎn)不錯(cuò)、問(wèn)題不少”的麗珠其實(shí)早就進(jìn)入了他的視野，只是當(dāng)初采取實(shí)際行動(dòng)的時(shí)機(jī)“不夠成熟”。
　　在他看來(lái)，從保健品到藥業(yè)是必然的一步。雖然早在上市之初公司就制定了向制藥業(yè)轉(zhuǎn)移的戰(zhàn)略，但一直缺少一個(gè)行業(yè)轉(zhuǎn)移的通道，借助麗珠這個(gè)通道，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移將大大提速。麗珠集團(tuán)盡管當(dāng)年業(yè)績(jī)平平，但其多年來(lái)形成的完善的處方藥銷售系統(tǒng)和廣泛的產(chǎn)品體系，卻頗具吸引力。
　　資料顯示，麗珠集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)集中在醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、營(yíng)銷及科研領(lǐng)域，產(chǎn)品涉及化學(xué)藥品、生化藥品、生物工程藥品、化學(xué)合成原料藥、抗生素、微生態(tài)制劑、中成藥、診斷試劑、生物活性材料等各個(gè)醫(yī)藥領(lǐng)域的上百個(gè)品種。其總股本約３億股，流通盤(pán)１．１６億股，每股凈資產(chǎn)２．９７元。公司１９９９年和２０００年的每股盈利僅分別為０．００５元和０．０３元，２００１年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)１３４７３．９２萬(wàn)元，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率達(dá)到３８５．６７％，每股盈利達(dá)０．１６元。
　　此時(shí)，醫(yī)藥業(yè)的資本大鱷———東盛集團(tuán)也對(duì)麗珠虎視眈眈。該集團(tuán)旗下包括東盛科技、東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司、東盛濟(jì)生制藥股份有限公司、東盛科技啟東蓋天力制藥股份有限公司、青海制藥集團(tuán)等企業(yè)，擁有蓋天力、白加黑等著名品牌。麗珠集團(tuán)正是其南進(jìn)的最好目標(biāo)。
　　由于麗珠同時(shí)擁有Ａ股、Ｂ股及法人股，股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜，其第一大股東中國(guó)光大（集團(tuán)）總公司又僅持有其３８９１７５１８股（占總股本１２．７２％）股份。朱保國(guó)選擇了多管齊下進(jìn)行收購(gòu)、逐步實(shí)現(xiàn)控股的策略。在２００２年３月至５月間，健康元通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)麗珠集團(tuán)Ａ股、Ｂ股、協(xié)議收購(gòu)法人股、大宗交易收購(gòu)Ｂ股等方式，迅速集中麗珠股權(quán)。到２００２年４月底，健康元及其子公司天誠(chéng)實(shí)業(yè)持有的麗珠集團(tuán)股份已達(dá)１９．３４３９％。
　　不過(guò)，一切并非如此簡(jiǎn)單。值得關(guān)注的兩個(gè)情況是：其一，外界一直傳聞持有部分股權(quán)的麗珠管理層與第一大股東光大不和；其二是光大出于自身的戰(zhàn)略考慮，有意高價(jià)出售所持股份。為了爭(zhēng)奪對(duì)麗珠的控制權(quán)，東盛方面也不甘示弱。２００２年４月１７日，麗珠公告稱：“公司第一大股東中國(guó)光大（集團(tuán)）總公司將其所持有的我公司全部法人股股權(quán)３８９１７５１８股托管給西安東盛集團(tuán)有限公司�！蓖ㄟ^(guò)托管方式，東盛直接成為麗珠集團(tuán)的第一大股東。由于東盛下一步是進(jìn)是退仍不可知，收購(gòu)戰(zhàn)一時(shí)間撲朔迷離。
　　事情在５月份得以明朗。５月９日，健康元以每股４．１２元的價(jià)格，受讓了麗士公司持有的約６００萬(wàn)股麗珠法人股。此時(shí)，健康元及其子公司天誠(chéng)實(shí)業(yè)共持有麗珠集團(tuán)６５００多萬(wàn)股，占其總股本的２１．３２３９％，比持股１２．７２％的對(duì)手東盛高出８?jìng)�(gè)多百分點(diǎn)。到２００３年８月，健康元及其關(guān)聯(lián)企業(yè)再度增持，所總共持有的麗珠集團(tuán)股份已達(dá)到２５．６５７４％。此時(shí)，健康元的持股比例已經(jīng)遠(yuǎn)超東盛。
　　而今年的一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，徹底地為麗珠收購(gòu)戰(zhàn)劃上了句號(hào)。根據(jù)健康元不久前與東盛集團(tuán)簽訂的協(xié)議，健康元從東盛手中受讓了其所持有的１２．７２

％麗珠股權(quán)。由于在今年１月１９日至２月３日間，健康元已通過(guò)大宗交易和集中競(jìng)價(jià)交易方式減持了麗珠集團(tuán)８．６５９７％股份，此次受讓，一方面讓健康元終于獲得了夢(mèng)寐以求的２９．９９５７％麗珠股權(quán)，另一方面又規(guī)避了“超線”可能觸發(fā)的要約收購(gòu)。麗珠股權(quán)之爭(zhēng)終于回復(fù)平靜。
　　“商場(chǎng)沒(méi)有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益”——朱保國(guó)笑了。

　　整合出效率

　　“再瘦的骨頭也能剔出肉，更何況麗珠在某些地方還肥得流油”。

　　除了戰(zhàn)略上的考慮外，頻頻對(duì)外收購(gòu)也是因?yàn)槭诸^資金充足，需要運(yùn)作并產(chǎn)生收益。對(duì)此朱保國(guó)并不否認(rèn)。
　�。玻埃埃衬曛�，在成功入主麗珠之后，朱曾表示，“我們確實(shí)有投資壓力。一方面，太太藥業(yè)有大概１２億的貨幣資金，銀行負(fù)債幾乎是零，每年的現(xiàn)金流量，去年現(xiàn)金凈流入是２．４億，今年第一季度現(xiàn)金凈流入達(dá)到１個(gè)億。不但投資投不出去，而且面臨很多現(xiàn)金凈流入，這的確是一個(gè)壓力。”
　　然而，當(dāng)把資金換成資產(chǎn)或股權(quán)之后，如何通過(guò)整合提升效率，并更有效的盈利就成為頭等大事。對(duì)此，朱保國(guó)有著自己的認(rèn)識(shí)。他說(shuō)：“麗珠目前利潤(rùn)不高的原因就是分散，這個(gè)分散體現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一是產(chǎn)品比較分散，十幾個(gè)億的銷售額來(lái)自于４００個(gè)品種，除了原料藥以外，銷售額過(guò)億的品種只有一個(gè)麗珠得樂(lè)，而‘太太’單個(gè)品種銷售額則大部分在一兩億，這是制劑方面的分散；再者是經(jīng)營(yíng)上的分散，５４個(gè)分公司，有些分公司麻雀雖小、五臟俱全，雖然一年只有幾千萬(wàn)的營(yíng)業(yè)額，甚至幾百萬(wàn)的營(yíng)業(yè)額，財(cái)務(wù)、辦公室、行政副總等等一大群人，相應(yīng)的管理費(fèi)用也很高�！�
　　但朱顯然不只看到了麗珠的問(wèn)題，在他來(lái)看，“再瘦的骨頭也能剔出肉”，“更何況麗珠在某些地方還肥得流油”。
　　“我們?nèi)胫鼷愔橹�后，撤掉了３２家，現(xiàn)在只剩下２２家，組織結(jié)構(gòu)和控股關(guān)系越來(lái)越清晰�！�
　　“２００４年可以說(shuō)是麗珠集團(tuán)最難熬的一年，因?yàn)榭垢腥舅幬锖驮�料藥降價(jià)等因素的影響，其直接損失達(dá)１．１億元。但是即便在這種比較困難的情況下，麗珠集團(tuán)２００４年依然能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)３０％。現(xiàn)在麗珠集團(tuán)的整合大局已定，２００５年就是開(kāi)始見(jiàn)效益的時(shí)候了。”
　　“再比如說(shuō)，２００２年我們收購(gòu)了健康藥業(yè)，它下面的洋參產(chǎn)品定位在高檔上；２００３年我們又收購(gòu)了深圳喜悅實(shí)業(yè)，他旗下的洋參產(chǎn)品定位在中低檔，兩個(gè)品牌之間可以做到互為補(bǔ)充�！�
　　朱保國(guó)說(shuō)，“我們收購(gòu)的幾家企業(yè)至今沒(méi)有一家出現(xiàn)問(wèn)題，整合是下了很大功夫的�！�
　　從麗珠集團(tuán)的２００４年年報(bào)看，在出售湖北科益、麗益公司后并表范圍縮小，以及代理銷售品種達(dá)吉、迪巧代理到期減少銷售收入等因素導(dǎo)致主營(yíng)收入下降的同時(shí)，公司通過(guò)內(nèi)部資源整合，經(jīng)營(yíng)效益明顯提升，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)１．２４億元，每股收益０．４１元，同比增幅達(dá)３４．５５％。
　　記者了解到，麗珠下一步將加大力度，做強(qiáng)消化系統(tǒng)藥、抗感染藥、抗病毒藥和防止心腦血管疾病藥物。依照健康元的營(yíng)銷模型，麗珠將從有較強(qiáng)增長(zhǎng)潛力的品種如麗珠威、前列安栓、腦力隆等產(chǎn)品中篩選幾個(gè)大品種，加強(qiáng)對(duì)其市場(chǎng)投入和營(yíng)銷策劃，逐漸培養(yǎng)成銷售過(guò)億的產(chǎn)品，同時(shí)逐步撤消一批銷售量小，市場(chǎng)潛力不大的零散品種。
　　不只是經(jīng)營(yíng)上的整合，朱保國(guó)也正從資本市場(chǎng)入手，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行二次布局。
　　今年３月下旬，健康元公告稱，將把所屬的健康藥業(yè)剝離出來(lái)，單獨(dú)赴香港聯(lián)交所上市。在發(fā)行方式上，將會(huì)采用股份配售（即存量發(fā)行）及新股發(fā)行（即增量發(fā)行）相結(jié)合的方式，發(fā)行完成后，健康元仍持約７５％的股權(quán)，其余２５％配售或發(fā)行股給公眾股東。此次分拆的目的，在于“以‘鷹牌’現(xiàn)有的國(guó)際知名度為基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)公司走向國(guó)際化的戰(zhàn)略意圖，提高產(chǎn)業(yè)參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的能力”。目前，這一分拆計(jì)劃已通過(guò)股東大會(huì)審議。
　　種種跡象表示，目前所看到的動(dòng)作還只是開(kāi)始。
　　朱保國(guó)在今年初表示，從２００５年起，除非項(xiàng)目特別好，原則上將不再收購(gòu)藥廠。醫(yī)藥行業(yè)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)基本上都已完成了股權(quán)整合，譬如華藥、哈藥、云藥等。未來(lái)幾年，健康元將把重點(diǎn)調(diào)整到內(nèi)部資源整合、新產(chǎn)品的研發(fā)推廣和自己投資擴(kuò)建廠房上來(lái)，目標(biāo)是在５年內(nèi)進(jìn)入業(yè)內(nèi)綜合實(shí)力前５名。

　　“國(guó)債風(fēng)波”突襲

　　外界估算，如果不能收回上述款項(xiàng)且全額計(jì)提，健康元每股凈資產(chǎn)將縮水０．６元左右。

　　發(fā)展一路順暢的健康元可能沒(méi)料到，公司會(huì)在資金運(yùn)作上出現(xiàn)意外。
　　相關(guān)公告披露，今年３月份，健康元托管于天同證券吉祥中路營(yíng)業(yè)部和銀河證券深圳深茂營(yíng)業(yè)部的國(guó)債先后出現(xiàn)賣出后無(wú)法辦理取現(xiàn)的異常情況，而還有一部分國(guó)債營(yíng)業(yè)部的電話委托系統(tǒng)提示無(wú)法賣出，所涉及的國(guó)債買賣款共高達(dá)約３．５億元。
　　這一情況引起了外界對(duì)健康元資金安全的普遍擔(dān)心。按照外界的估算，以健康元６億股左右的總股本計(jì)，如果不能收回上述款項(xiàng)且全額計(jì)提，健康元不僅將損失掉這些真金白銀，而且其每股凈資產(chǎn)將縮水０．６元左右。
　　對(duì)于兩家證券營(yíng)業(yè)部的違約，目前健康元已向法院提起上訴，要求返還相應(yīng)錢款、國(guó)債及股票。經(jīng)公司申請(qǐng)，深圳市中院已于３月２１日出具有關(guān)民事裁定書(shū)，同意公司的訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，并裁定凍結(jié)兩家營(yíng)業(yè)部存款，同時(shí)查封、扣押兩家營(yíng)業(yè)部其他可供執(zhí)行的相應(yīng)財(cái)產(chǎn)。３月２２日，兩家營(yíng)業(yè)部賬戶內(nèi)的全部金融資產(chǎn)先后被深圳市中院凍結(jié)。
　　對(duì)于市場(chǎng)的擔(dān)心，公司有關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，公司對(duì)此事也非常重視，正在盡全力加以解決。由于成功地進(jìn)行了訴前財(cái)產(chǎn)保全及其它應(yīng)對(duì)措施，上述資金的回收應(yīng)沒(méi)有大的問(wèn)題，目前公司的資金狀況仍然正常。（中證網(wǎng)）
 
  

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